Les recettes d’un conseil d’administration efficace

Un conseil d’administration performant n’est ni une addition d’experts ni une mécanique de conformité. C’est un collectif qui sait organiser la contradiction, transformer l’information en décisions et assumer ses arbitrages. Des praticiens de la gouvernance, investisseurs et régulateur, réunis lors du Forum Gouvernance organisé le 16 octobre par L’Agefi, convergent aujourd’hui sur les ingrédients indispensables.

D’abord, la composition. S’il n’existe aucune taille magique, une règle simple s’impose : favoriser la discussion utile. « Le bon conseil est celui qui correspond aux besoins de la société ; il doit être divers sans être trop nombreux, pour que les gens puissent discuter engagés. Et courageux », résume Laurence Dors, administratrice, membre du comité ESG d’Attijariwafa Bank. La diversité qui compte est cognitive puisqu’elle combine des profils, expériences et angles de vue qui se confrontent, avant de converger. À l’inverse, l’empilement d’experts peut stériliser le débat si chacun parle dans son silo.

Ensuite, la diversité des compétences constitue une deuxième famille d’ingrédients nécessaires. L’élargissement du périmètre de telles compétences – géopolitique, cybersécurité, IA, climat – exige de construire un socle commun plutôt que de « sur-spécialiser » le board. « L’expertise requise d’un conseil, c’est la capacité à comprendre les enjeux et à voter en connaissance de cause ; si un administrateur ne sait pas sur quoi il vote, il ne sert à rien », relève Diane Lamarche, Associée chez White & Case LLP. Le rôle du président s’avère souvent décisif. Chef d’orchestre, il doit savoir faire émerger les divergences fécondes, savoir conseiller l’exécutif hors séance et garder la capacité de voir large et loin quand les comités du conseil ont tendance à segmenter l’attention. Son art est d’éviter l’entonnoir procédural pour préserver des temps de débat stratégique où se forment les convictions.

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Le courage et l’indépendance

La question de l’indépendance est évidemment sensible. Mais, en la matière, le formalisme ne suffit pas. Au-delà de l’utilité des codes de place et de la pratique du « name and shame » pour les groupes cotés, l’essence de l’indépendance est éthique et comportementale. « On peut cocher toutes les cases sans être indépendant, et l’inverse est vrai aussi : l’indépendance est une question de courage et d’état d’esprit », insiste Audrey Ménassé, Directrice gouvernance et droit des sociétés chez Danone.

En la matière, le point faible français tient au processus de sélection et de renouvellement : « Même en suivant le code Afep-Medef, le comportement réel au sein du conseil ne se déduit pas des documents, et l’évaluation est trop souvent ‘très bisounours’ », déplore Cédric Lavérie, Head of French governance research chez ISS Stoxx. Ailleurs en Europe, les pratiques comparées en matière de sélection d’administrateurs – comités de nomination externes, listes concurrentes, vote cumulatif ou double majorité – montrent qu’il existe des garde-fous pour limiter l’auto-sélection de la part de l’entreprise elle-même. Autant de pistes possibles pour désarmer les soupçons de complaisance, voire de connivence.

L’évaluation du conseil et de la contribution de ses membres constitue un outil précieux pour progresser. L’évaluation doit être annuelle dans l’esprit et formalisée tous les trois ans, idéalement par un tiers réellement indépendant, avec restitution au marché. L’AMF fixe un niveau d’exigence élevé, notamment sur la qualification d’indépendance et la règle des douze ans. « Notre rôle est de vérifier la qualité de l’information publique ; nous attendons des émetteurs qu’ils documentent la composition, l’évaluation et la justification des statuts d’indépendance », rappelle Astrid Milsan, Secrétaire générale adjointe au sein de l’AMF.

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L’irruption de l’IA

Dès lors, les bons ingrédients d’un conseil efficace tiennent en peu de mots : diversité organisée, compétences entretenues, indépendance vécue, outils maîtrisés et rituels clairs. L’irruption de l’IA, dernier avatar des outils technologiques à disposition, peut-elle changer la recette ? L’IA s’invite comme accélérateur, à condition de rester sous contrôle, une technologie pour accélérer, de l’amont à l’aval du fonctionnement du conseil, jamais pour décider à la place.

« Nous utilisons nos modèles internes pour produire des ‘executive summary ‘ et accélérer la rédaction des procès-verbaux ; le temps peut passer d’environ huit heures à deux heures, ces deux heures restant dédiées à l’analyse critique », explique Emilie Thiéry, Secrétaire du conseil d’administration de L’Oréal et directrice juridique adjointe. De leur côté, les éditeurs s’en sont d’ores et déjà emparés, les assistants repèrent faits saillants, rationnels et questions à mettre à l’agenda : un appui pour mieux préparer les séances, pas pour pré-filtrer l’information. La ligne rouge est claire : « L’IA ne doit pas filtrer l’information ni influer sur sa lecture par les mandataires sociaux », convient Gaétan Fron, Account Director France chez Diligent. « L’IA augmente l’administrateur, elle ne le remplace pas », résume Émilie Thiéry. L’heure d’une IA administratrice au sein d’un conseil n’a pas encore sonné.