Casino doit encore convaincre les créanciers non sécurisés

Casino a annoncé jeudi avoir signé un accord dit de «lock-up» portant sur la restructuration de sa dette avec ses principaux créanciers d’un côté et le consortium constitué du milliardaire tchèque Daniel Kretinsky, de Fimalac et d’Attestor de l’autre.

Le groupe confirme ainsi l’accord de principe conclu fin juillet avec EP Global Commerce et Fimalac – les sociétés respectives de Daniel Kretinsky et Marc Ladreit de Lacharrière - ainsi qu’avec Attestor et des créanciers détenant la majorité de la dette sécurisée, soit 75% du «Term Loan B», 92% du RCF (facilité de crédit renouvelable) et 58% des obligations émises par Quatrim.

L’accord de restructuration financière prévoit une réduction de l’endettement net de 6,1 milliards d’euros via une conversion de dettes en capital pour 4,9 milliards d’euros et 1,2 milliard d’euros de nouveaux fonds propres.

Une transformation en capital de l’ensemble des dettes non sécurisées, soit 3,518 milliards d’euros, et de 1,355 milliard de dettes sécurisées est au programme.

Les nouveaux fonds propres seront souscrits à hauteur de 925 millions d’euros par le consortium et de 275 millions d’euros via une augmentation de capital ouverte par ordre de priorité aux créanciers sécurisés, puis à ceux non sécurisés et «le cas échéant» aux actionnaires, le montant étant par ailleurs garanti entièrement par un groupe de créanciers.

Une partie de la dette sécurisée sera «réinstallée» pour un montant de 2,121 milliards d’euros ainsi que les obligations émises par Quatrim d’un montant de 567 millions d’euros avec extension de la maturité de trois ans. Les obligations émises par Monoprix Exploitation pour 120 millions d’euros seront remboursées.

Convaincre les créanciers non sécurisés

La proposition du groupe et du consortium n’a toutefois pas été acceptée par les créanciers non sécurisés, à savoir les porteurs d’obligations à haut rendement (high yield) et EMTN, ainsi que par les porteurs de TSSDI, précise Casino. Les titres high yield représentent un montant en principal de 925 millions d’euros, les Euro Medium Term Notes pèsent 1,316 milliard d’euros et les titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) constituent 1,350 milliard.

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Le groupe et le consortium proposent notamment aux porteurs d’obligations high yield et d’EMTN une conversion de la totalité de leurs titres contre 1,7% du capital à la date de la réalisation de la restructuration ainsi que l’attribution de bons de souscription d’actions leur permettant d’obtenir 2,5% du capital sur une base totalement diluée si les adhérents à l’accord détiennent plus de 50% de la dette non sécurisée et 5% s’ils pèsent plus des deux tiers. Ils auront aussi la possibilité de participer à l’augmentation de capital de 275 millions d’euros et toucheront une commission de 0,15 point de pourcentage de la valeur nominale de leurs titres en numéraire (0,4 point en cas de vote favorable de deux tiers de la classe concernée). Des conditions jugées «particulièrement dures» par les analystes crédit de Spread Research/EthiFinance.

Les détenteurs de TSSDI se voient proposer la même commission (0,15 point ou 0,4 point du montant nominal), la transformation de leurs titres en 0,4% du capital à la date de la restructuration et la faculté à participer à l’augmentation de capital.

Date butoir au 11 octobre

Ces deux propositions n’ayant donc pas été acceptées pour le moment, le groupe «entend poursuivre les discussions». La date butoir pour adhérer à l’accord a été fixée au 11 octobre, avec une extension possible. Un jugement d’ouverture des procédures de sauvegarde accélérée doit être obtenu d’ici au 25 octobre. Cette date correspond par ailleurs à l’expiration de la période d’engagement de souscription à l’augmentation de capital de 250 millions d’euros. Les classes des parties affectées devraient être constituées début novembre avant un vote des créanciers sur les plans de sauvegarde prévu début janvier 2024 et l’approbation par le Tribunal de commerce un mois plus tard. La réalisation effective de la restructuration serait bouclée au premier trimestre de l’an prochain.

A l’issue des opérations de restructuration envisagées, le consortium détiendra le contrôle de Casino via un véhicule ad hoc (SPV), et EP Equity Investment III de Daniel Kretinsky le contrôle dudit SPV.

Les actionnaires de Casino seront massivement dilués, et Rallye perdra le contrôle de Casino, comme prévu.

L’action Casino, qui a abandonné 88% de sa valeur depuis le début de l’année, a été suspendue mercredi à la demande de la société. Sa cotation a repris jeudi vers 11h. En début d’après midi, le titre gagnait près de 6%, à 1,27 euro.

(Avec Reuters)

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