L’inclusion de l’ESG dans les rémunérations mérite de vrais objectifs

La montée en puissance des sujets sociaux et environnementaux (ESG) se traduit aussi dans les rémunérations des dirigeants de sociétés cotés. Dans son rapport 2020 sur les rémunérations, Proxinvest rappelle que 90% des sociétés du CAC 40 ont utilisé des critères ESG pour les rémunérations variables attribuées en 2019 au dirigeant exécutif, avec 55% de critères quantitatifs et 45% de critères qualitatifs. Toutefois, l’agence de conseil en vote constate que près de 40% de ces critères ne sont pas vérifiables.

Quelles sont les exigences réglementaires ? L’ordonnance du 27 novembre 2019, transposant la directive droit des actionnaires (SRD 2), «est le seul texte réglementaire qui envisage des critères RSE pour la rémunération des dirigeants, rappelle Jean de Calbiac, associé fondateur du cabinet d’avocats Avanty, spécialisé en rémunération des dirigeants. Il fait obligation de préciser l’utilisation, ou non, de critères extra-financiers, qui doivent être clairement définis». En revanche, le code Afep-Medef recommande d’intégrer «un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale». Et si l’entreprise ne le fait pas, elle doit le justifier, conformément à la règle «comply or explain».

Proxinvest est plus exigeant qu’ISS

Ces obligations restent récentes. «Il faut laisser le temps aux entreprises de se saisir de ces mesures, même si les sociétés sont poussées par les proxys et les investisseurs à avancer rapidement, poursuit Jean de Calbiac. On a aussi mis du temps à arriver à des critères financiers pertinents. Plus la société est engagée dans une politique RSE claire et lisible, plus elle pourra définir facilement des critères, avec des objectifs réalistes et raisonnables».

Les agences de conseil en vote avancent aussi à pas comptés. Dans le cadre de sa politique, «ISS ne formule pour l’instant aucune demande sur la présence de critères ESG dans les rémunérations », précise Cédric Lavérie, responsable de la recherche sur la gouvernance française chez ISS. En revanche, «depuis 2020, Proxinvest vote contre les rémunérations des sociétés françaises, si elles ne comportent pas de critères extra-financiers, rappelle Loïc Dessaint, directeur général de Proxinvest. Nous faisons preuve d’un peu plus de souplesse pour les sociétés européennes».

Des indicateurs cohérents avec la stratégie

Si certains investisseurs demandent des critères ESG, d’autres y sont plus réticents au regard de la qualité relative des critères mis en place. En effet, «beaucoup de sociétés n’ont pas encore la maturité nécessaire pour appliquer des critères pertinents et calibrés, poursuit Cédric Lavérie. Si c’est juste pour appliquer le code Afep-Medef, ce n’est pas suffisant. Les entreprises doivent transformer leurs indicateurs clés de performance (KPI) en critères de performance». Un avis partagé par Proxinvest, qui recommande aux sociétés de définir leurs indicateurs de performance (KPI) à court et moyen terme, et d’utiliser certains indicateurs extra-financiers pour les rémunérations. «Nous veillons à la cohérence entre les indicateurs communiqués au marché et ceux appliqués aux rémunérations, poursuit Loïc Dessaint L’utilisation de baromètre (regroupant de nombreux indicateurs extra-financiers), à l’instar des pratiques de Legrand ou de Schneider Electric, nous semble pertinente, mais nous ne sommes pas prescriptifs. C’est le rôle du comité des rémunérations.» Toutefois, pour les secteurs extractifs, industriels ou du transport, Proxinvest est favorable à l’inclusion de l’empreinte carbone.

Quels critères utiliser ? «La réduction des émissions de CO2, des critères externes (notation extra-financière) ne sont pas toujours pertinents, poursuit Cédric Lavérie. Il faut trouver les critères les plus adaptés, la bonne pondération, des objectifs de court et de long terme, ce que beaucoup de sociétés ne savent pas encore faire.» Signe de ces difficultés et insuffisances, le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) s’est emparé du sujet dans son rapport 2020, jugeant «souhaitables» des améliorations. Il demande que les critères RSE «soient définis de manière précise, soient lisibles, pertinents et intègrent les enjeux sociaux et environnementaux propres à l’entreprise». Une simple référence à l’application de politique RSE, le renvoi à un programme interne RSE ou à des enjeux généraux non définis «ne sont pas suffisants», ajoute le HCGE, rappelant qu’il «n’est plus acceptable» que le variable d’un dirigeant n’intègre pas de critère environnemental.

Pouvoir vérifier la progression

La mise en place de stratégie climat par les sociétés devrait permettre de trouver des critères plus pertinents. «Ces critères, qui doivent s’adapter de près à l’activité de l’entreprise, pèsent généralement entre 15% et 25% du bonus annuel, et un peu moins dans les rémunérations de long terme, ajoute Jean de Calbiac. Ils doivent être mesurables et transparents, pour ne pas apparaître comme purement discrétionnaires». Proxinvest accepte 20% maximum de discrétionnaire dans la rémunération variable, «le reste, financier ou extra-financier doit être vérifiable, poursuit Loïc Dessaint. Prévoir entre 20% et un tiers de la rémunération conditionnée à des critères RSE me paraît un bon équilibre».

Pendant longtemps, les critères extra-financiers sont restés flous et qualitatifs, laissant la place à beaucoup de discrétionnaire, «nous demandons des critères de performance, pas nécessairement chiffrés, mais dont nous pouvons vérifier la progression. Nous ne nous contentons pas d’une stagnation, et affichons les mêmes exigences que pour les critères financiers, ajoute Loïc Dessaint. Aussi, pour les rémunérations de long terme, nous sommes réticents à l’utilisation de notation d’ESG par des agences. S’il est vertueux d’avoir un regard extérieur, ces indicateurs ne témoignent pas nécessairement d’une démarche de progrès. Il ne suffit pas d’être noté A !».

En 2021, «nous ne sommes qu’au début de la RSE, conclut Jean de Calbiac. Les sociétés doivent prendre garde à ce que certains fonds activistes ne l’instrumentalisent dans un souci de déstabilisation».