La décision de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans l’affaire Twenty First Capital n’aura pas tardé. A peine un mois après son passage devant le superviseur, la société de gestion a été condamnée à un avertissement et une sanction pécuniaire de 100.000 euros. La représentante du Collège avait demandé une amende de 150.000 euros et un avertissement. La Commission a retenu deux séries de manquements à l’encontre de cette société de gestion agréée notamment pour la gestion sous mandat et la gestion d’OPCVM et de FIA. Elle explique ainsi que la première concerne sa situation comptable et ses fonds propres règlementaires. La Commission a ainsi constaté qu’à l’époque des faits cette société ne disposait pas de procédure comptable. Elle a de plus relevé une absence de procédure de calcul, de suivi et de placement de ses fonds propres règlementaires puis des lacunes de la procédure établie le 30 septembre 2019. La Commission a en outre considéré que, s’agissant des exercices 2018 et 2019, Twenty First Capital n’avait pas été en mesure de justifier par des éléments probants du respect de l’obligation pesant sur les sociétés de gestion de portefeuille de disposer d’un montant minimum de fonds propres règlementaires, cette société n’ayant pu fournir à cet égard que des calculs provisoires et approximatifs dans un contexte de modifications successives de ses comptes. Par ailleurs, la Commission a sanctionné les lacunes du contrôle interne de la société en matière de fonds propres règlementaires tenant, d’une part, à l’absence de contrôle de second niveau entre 2017 et 2019 et, d’autre part, à la prise en compte partielle ou tardive des recommandations émises par le prestataire externe chargé des contrôles périodiques. En revanche, elle a estimé que le grief relatif aux carences du contrôle périodique mené par ce prestataire n’était pas caractérisé. La deuxième série de manquements concerne l’insuffisante traçabilité des décisions de gestion et les carences du dispositif de gestion des conflits d’intérêts de Twenty First Capital. À cet égard, la Commission a d’abord constaté que cette société recevait des conseils de sociétés tierces pour la gestion de certains de ses fonds. Elle a ensuite relevé que sa fonction de conformité avait recommandé dans ce cadre d’assurer la traçabilité des conseils reçus et des décisions de gestion subséquentes pour s’assurer de l’indépendance de la gestion. Or, la Commission a constaté que Twenty First Capital n’avait pas mis en œuvre ces recommandations et en a conclu dès lors au manque d’efficacité de sa fonction de conformité. La Commission a également sanctionné le défaut de contrôle interne entre 2017 et 2019 sur une relation d’affaires qui, selon le registre des conflits d’intérêts de Twenty First Capital, engendrait des conflits d’intérêts potentiels ou avérés. Enfin, la Commission a sanctionné cette société pour ne pas avoir informé ses clients, porteurs de ses fonds sous gestion ou clients en gestion sous mandat, des frais et commissions qu’elle rétrocédait à un apporteur d’affaires et aux sociétés tierces qui la conseillaient dans le cadre de la gestion de ses fonds. En revanche, la Commission aécarté le grief relatif au manque de diligence dans le suivi de la sélection des investissements, considérant que l’absence de traçabilité d’une analyse propre du gérant d’un fonds à la suite d’un conseil en investissement reçu d’une société tierce ne suffit pas à établir que la sélection des investissements a été opérée en méconnaissance de l’intérêt des placements collectifs. Cette décision peut faire l’objet d’un recours.
