L’encadrement du nouvel outil de financement des mutuelles se précise

Par Jérémie Duhamel, avocat associé au cabinet Duhamel Blimbaum

En publiant l’Instruction n°2015-06 le 30 juin dernier, l’AMF vient tout juste de finaliser le cadre législatif et règlementaire sur les certificats mutualistes. Cette instruction de l’AMF apporte des précisions sur le contenu du prospectus qui doit être établi lors de la commercialisation de ces certificats par la voie de l’offre au public.

L’enjeu de cette réforme est fondamental pour les groupes mutualistes dans la mesure où elle permet de pallier l’absence de capital social et l’impossibilité de se financer sur les marchés financiers.

En outre, les certificats présentent l’avantage d’être assimilés aux fonds propres de qualité maximale, permettant ainsi de répondre aux exigences de solvabilité, renforcées sous Solvabilité II.

Pour rappel, les certificats mutualistes ont été créés par la loi sur l’Epargne sociale et solidaire du 17 juillet 2014 qui réserve leur émission à un cercle restreint d’émetteurs. En effet, les sociétés d’assurance mutuelles agrées, les caisses d’assurance et réassurance mutuelles et les sociétés de groupe d’assurance mutuelles sont les seuls organismes habilités à émettre ces certificats à condition d’établir des comptes régulièrement approuvés au cours des deux derniers exercices.

Ce nouvel outil de financement présente les principales caractéristiques suivantes :

- Leur souscription est réservée aux sociétaires et adhérents de l’émetteur ou aux assurés des entreprises appartenant au même groupe d’assurance ;

- Ils sont indivisibles et confèrent des droits identiques à leurs titulaires ;

- Leur rémunération variable est fixée annuellement par l‘assemblée générale lors de l’approbation des comptes et est plafonnée. La

part maximale des résultats de l’organisme émetteur qui peut être affecté à la rémunération de ces titres est de 10% du résultat cumulé sur les 3 derniers exercices comptables ;

- Ils ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de l’émetteur. Les titulaires de ces certificats ont toutefois la possibilité de les céder à l’émetteur.

Afin de saisir cette opportunité, les mutuelles doivent soumettre le projet d’émission à l’approbation de l’ACPR trois mois au moins avant la tenue de la réunion de l’assemblée générale qui fixe notamment les règles relatives à l’émission et à la rémunération. L’AMF intervient quant à elle dans le processus de l’offre au public. Avant toute commercialisation, les mutuelles doivent obtenir auprès de l’AMF un visa sur le prospectus de l’offre au public des certificats mutualistes.

Avec ce nouvel outil de financement, les sociétés mutuelles disposent d’une opportunité unique pour renforcer leur solidité financière et de se doter de capacités de développement. Seul l’avenir nous dira si les mutuelles sauront saisir cette opportunité.