Les actionnaires restent sévères sur les rémunérations des dirigeants

Des investisseurs toujours plus actifs aux assemblées générales françaises. Dans son enquête annuelle dévoilée la semaine dernière, l’Association française de la gestion financière (AFG) a montré l’engagement croissant des gérants pour améliorer la gouvernance à travers leur dialogue avec les sociétés et par leur vote en AG. Une tendance qui se confirme pour ce début de saison 2018.

Pour les assemblées françaises, «nous nous appuyons sur les bases d’ISS et sur les analyses de Proxinvest, très bon connaisseur des entreprises françaises, mais nous restons maîtres de nos votes, explique Jean-Philippe Desmartin, directeur de l’investissement responsable chez Edmond de Rothschild AM. L’an dernier, nous avons contesté 24% des résolutions en France, contre 20% en moyenne par les gérants français, selon l’AFG.» L’influence des proxys, notamment ISS, «reste très forte, mais les investisseurs étrangers regardent de plus en plus les AG françaises avec leur propre grille de lecture et en fonction de leur politique de vote, ajoute Michael Herskovich, responsable de la gouvernance d’entreprise chez BNP Paribas AM. Nous ne sommes pas encore au niveau de maturité du marché britannique, où l’on peut voir des taux d’oppositions de 20% sur des résolutions recommandées par les proxys.» Pour la saison 2018, «les gérants sont plus détendus après une bonne année boursière 2017 et en l’absence de scandales majeurs», poursuit Jean-Philippe Desmartin.

Des packages contestés dans le CAC 40

En ce début de saison, les résultats les plus faibles concernent les sujets de rémunération. Au 23 avril, le taux d’approbations de la politique de rémunération et du say on pay était de 85% dans le CAC 40, et de 95% et 92% dans le Next 80, selon L’Hebdo des AG. Soit une détérioration pour le CAC 40 et une amélioration par rapport aux chiffres 2017. «Des résultats sans surprise, dans la continuité de l’an dernier, estime Michael Herskovich. En particulier, les politiques de vote ex ante sont davantage contestées que l’an dernier quand elles sont modifiées.»

Chez Schneider Electric, les politiques de vote du PDG et du DGD ont été approuvées à moins de 74%, et leurs parachutes dorés à moins de 60%. Chez Eiffage, la rémunération du PDG n’a obtenu que 68% d’approbations, et les attributions d’actions gratuites 71%. La rémunération du PDG de Vinci a aussi été fortement contestée, approuvée seulement à 56%. «Le sujet n’est pas tant le montant de la rémunération que la précision donnée sur les critères pour la rémunération à venir, poursuit Jean-Philippe Desmartin. Xavier Huillard est l’un des meilleurs patrons français. Par contre, là encore, nous sommes attentifs à l’organisation à venir de sa succession.»

Egalement un coup de semonce chez Essilor, où les say on pay des PDG et DGD d’Essilor n’ont été approuvés qu’à 59%. «Un variable est un variable et doit varier, poursuit Jean-Philippe Desmartin. Un package de rémunération doit baisser quand les résultats et le parcours boursier sont moins au rendez-vous. Par ailleurs, nous sommes prudents sur le rapprochement avec Luxottica. Les “fusions entre égaux”, surtout avec des cultures d’entreprise différentes, sont les plus à risques en matière de gouvernance.»

L’intérêt de l’entreprise doit primer

Autre surprise, «le dépôt de résolutions par des activistes (Amber Capital chez Lagardère) ou d’importants actionnaires (Crédit Agricole Assurances chez Icade) en désaccord avec la société sont toujours des événements non prévisibles, poursuit Michael Herskovich. Cet activisme manifeste aussi l’échec du dialogue avec le management et cet actionnaire.»

Pourtant, les émetteurs s’améliorent. Les votes contestés – moins de 80% d’approbations – sont davantage étudiés par les conseils. Ainsi, «Valeo est allé à la rencontre de ses actionnaires pour comprendre la forte opposition de 2017 au say on pay. Et leur nouvelle politique de rémunération essaye de prendre en compte les attentes des investisseurs», se félicite Michael Herskovich.

Autre changement structurel, l’attention portée au renouvellement des conseils et notamment du dirigeant. «Si le vote contraignant sur les rémunérations ne change rien pour nous, nous sommes en revanche encore plus vigilants cette année sur l’organisation de la succession des dirigeants, avec 25% des patrons du CAC renouvelés ou nouveaux», ajoute Jean-Philippe Desmartin. Par exemple, le PDG de Veolia, Antoine Frérot, n’a été reconduit qu’à 69% au conseil. «Nous sommes notamment attentifs sur la succession à venir et à préparer de Carlos Ghosn chez Renault, ou de Jacques Gounon chez Getlink, poursuit Jean-Philippe Desmartin. L’intérêt de l’entreprise doit primer sur celui du dirigeant, comme l’a compris Legrand en ce début d’année.» Plus globalement, pour avoir les bonnes personnes au conseil, «il faut de plus en plus “challenger” les administrateurs. D’autant que le conseil n’est pas renouvelé chaque année, comme au Royaume-Uni, en Suisse et aux Etats-Unis», conclut Michael Herskovich.