Accès au marché bancaire, supervision, gouvernance et risques ESG : ce que change la directive CRD6

L’ordonnance n° 2026-255 du 8 avril 2026, entrée en vigueur, pour l’essentiel, le 10 avril 2026, accompagnée de son décret d’application n° 2026-309 du 24 avril 2026, transpose la directive (UE) 2024/1619 dite «CRD6» en droit français en modifiant certaines dispositions du Code monétaire et financier.

Fidèle aux exigences posées par la directive européenne, elle réforme le régime applicable aux établissements de pays tiers intervenant directement en France ainsi qu’aux succursales de pays tiers (SPT), renforce les pouvoirs de l’ACPR à l’égard des établissements bancaires français et étrangers, renforce le cadre de gouvernance des établissements de crédit français et l’intégration des risques ESG dans leurs dispositifs internes et de gestion des risques.

Réforme du régime applicable à l’activité des banques étrangères en France

La directive CRD6 renforce l’encadrement des activités bancaires exercées dans l’Union européenne par des établissements de crédit de pays tiers, afin d’uniformiser les conditions d’accès au marché bancaire européen.

Dans ce contexte, l’ordonnance opère une refonte du régime applicable aux SPT, en supprimant notamment le mécanisme d’exemption utilisé par l’ACPR pour exonérer certains établissements étrangers du respect de certaines exigences prudentielles applicables aux établissements agréés en France.

Dans un objectif de convergence avec les standards européens et de préservation de la compétitivité de la place de Paris, le cadre prudentiel applicable aux SPT est simplifié et aligné sur les exigences minimales prévues par la directive CRD6. Ce régime demeure toutefois assorti de prérogatives au profit de l’ACPR, lui permettant d’adapter des conditions d’exercice des SPT.

L’ordonnance consacre par ailleurs le concept de reverse solicitation, déjà présent dans la doctrine de l’ACPR, permettant à un établissement de pays tiers de fournir certains services bancaires sans disposer d’établissement en France, à condition que le client en soit à l’initiative, sans sollicitation directe ou indirecte de l’établissement concerné.

Extension des pouvoirs de l’ACPR à l’égard des établissements français et étrangers

Les projets d’opérations de prise ou de cession de participations représentant au moins 15% des fonds propres éligibles, et de transferts d’actifs ou de passifs représentant au moins 10% du total de ces actifs ou passifs seront soumis à un contrôle spécifique de l’ACPR ou, selon les cas, de la BCE.

Les opérations de fusions et de scissions seront appréciées au regard de critères tenant notamment à la solidité financière, au respect des exigences prudentielles, à l’honorabilité des parties prenantes et aux risques de blanchiment liés à l’opération.

L’ordonnance renforce également les pouvoirs de l’ACPR à l’égard des établissements de pays tiers, en prévoyant la possibilité d’exiger la conversion d’une SPT en filiale, selon des critères qui seront définis par arrêté, et d’imposer la création d’un comité de direction local.

Renforcement des exigences de gouvernance applicables aux établissements bancaires français

Les exigences applicables aux dirigeants et aux membres des organes de gouvernance sont renforcées, leur aptitude étant appréciée au regard de leur formation, de leurs compétences techniques, de leur expérience et de leur honorabilité, notamment dans le cadre d’entretiens annuels d’évaluation. Leurs missions devront être précisément cartographiées au sein de relevés régulièrement actualisés.

L’ordonnance introduit par ailleurs une obligation de notification préalable à l’ACPR pour la nomination des personnes exerçant les responsabilités les plus significatives au sein des établissements de crédit, qui devra intervenir au plus tard trente jours avant l’entrée en fonction des personnes concernées.

Intégration des risques ESG dans la gestion des risques des établissements bancaires

Les établissements de crédit devront intégrer les risques ESG dans leurs dispositifs de gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques, élaborer des plans prudentiels de transition décrivant le suivi à court, moyen et long terme des risques financiers résultant des facteurs ESG, et inclure ces risques dans les stress tests réalisés.

Ces exigences feront l’objet d’une évaluation par l’ACPR, laquelle pourra en tirer des conséquences opérationnelles et exiger des établissements la mise en œuvre de mesures correctrices, concernant en particulier leur stratégie, leur gouvernance et leur dispositif de gestion des risques.

Les enjeux ESG devront en outre être pleinement intégrés dans les politiques internes des établissements, y compris dans leurs politiques de rémunération, afin d’assurer la cohérence globale du dispositif prudentiel.

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