La contestation monte contre les rémunérations des dirigeants

Après le calme relatif de 2020, les assemblées générales 2021 des sociétés cotées françaises se révèlent «très contestataires, sous la pression des proxys et de BlackRock», constate Bénédicte Hautefort, éditrice de L’Hebdo des AG. Fin avril, alors qu’un tiers des assemblées générales du SBF 120 se sont déjà tenues, le vote ex-post sur les rémunérations, le fameux say-on-pay, a été voté en moyenne à 79% dans le CAC 40, 73% dans le Next 80, et 89% dans les plus petites sociétés, selon L’Hebdo des AG. Alors que les scores étaient restés très élevés l’an dernier : 88% dans le CAC 40, 87% dans le Next 80 et 96% pour les plus petites sociétés.

Pourquoi de si mauvais niveaux d’approbation ? D’une part, dans sa lettre annuelle de janvier dernier, Larry Fink, le patron fondateur de BlackRock recommande aux entreprises de suivre les normes sur le climat TCFD et SASB. Le gestionnaire d’actifs «prévenait alors qu’il voterait contre les rémunérations et contre le renouvellement du dirigeant, même si les sociétés avaient un reporting climat suivant d’autres normes que celle de BlackRock, rappelle Bénédicte Hautefort. Avec en moyenne une détention de 5% du CAC 40, BlackRock devient plus puissant que l’agence de conseil en vote ISS.»

D’autre part, les agences de conseil en vote avaient accordé une année de répit l’an dernier, en raison de l’arrivée brutale de la crise du Covid, mais elles ont repris cette année leurs exigences habituelles, notamment sur les sujets de rémunérations des dirigeants. «Beaucoup de sociétés ont versé des bonus 2020 équivalents à ceux de 2019, alors que les critères convenus à l’avance, pour un autre contexte, n’étaient pas atteints, et que les critères adéquats pour ce contexte de crise n’avaient, eux, pas été votés », précise Bénédicte Hautefort.

Les craintes d’ajustements se sont confirmées

Les craintes exprimées l’an dernier par les proxys et les investisseurssur de possibles modifications des bonus et des rémunérations de long terme se sont avérées. «Nous ne pensions pas que les ajustements seraient de cette ampleur, confie un spécialiste de la gouvernance. Certaines sociétés avaient prévu la possibilité de déroger, d’autres pas ; certaines ont fait revoter la politique de rémunération. D’autres encore ne préviennent pas de ces changements de rémunérations, et nous les découvrons dans le rapport ex-post.»

L’effet négatif de la crise du Covid est parfois totalement effacé. «L’attribution du bonus et des rémunérations de long terme risque de traduire une absence d’alignement avec les performances de l’entreprise, surtout si les actionnaires n’ont pas touché de dividende et si le cours de l’action n’a pas retrouvé son niveau d’avant-crise», poursuit cet expert.

Très en amont, en septembre 2020, Bouygues avait fait revoter l’ensemble de sa politique de rémunération, lors d’une assemblée dédiée. Un processus lourd, que peu d’entreprises sont prêtes à mettre en branle. Début 2021, Pierre & Vacances avait fait l’actualité, avec une solution radicale : la société a versé à son dirigeant un bonus 2020 élevé, sans réelles explications.«Depuis, la plupart des sociétés ont aussi versé des bonus élevés, mais avec explications, relève Bénédicte Hautefort. Paradoxe : moins les sociétés en disent, plus les scores d’approbation sont élevés. Les ‘bons élèves’ qui essaient de reconstruire une mécanique de critères détaillés, adaptés à la crise sanitaire sont sanctionnés. Veolia a modifié les critères de rémunération de son PDG, Antoine Frérot; ISS n’a pas compris, et a recommandé de voter contre en publiant des informations erronées; ceci, s’ajoutant au vote sanction de BlackRock, a entraîné plus de 39% d’opposition à sa rémunération 2020.» Chez Veolia, la résolution prévoyant l’ajustement du critère de performance économique interne du plan d’actions de performance 2018 a été contestée à plus de 37%. Accor a connu la même mésaventure, au sujet du bonus de son PDG, Sébastien Bazin, avec près de 24% d’opposition.

Les conseils devront s’expliquer

Chez TF1, la rémunération du PDG, Gilles Pélisson, a été contestée à près de 28%, alors que le conseil a attribué une rémunération exceptionnelle de 230.000 euros, compensant la baisse du variable annuel, «seulement» à 95% du fixe, contre 120% du fixe l’année précédente.

Chez Axa, le say-on-pay du directeur général, Thomas Buberl, a obtenu près de 25% d’opposition. Chez Teleperformance, la rémunération 2020 du PDG, Daniel Julien – l’un des patrons les mieux payés du SBF 120 – a été contestée à près de 39%, et celle du directeur général délégué, Olivier Rigaudy à près de 34%.

Ces forts taux de contestation nécessiteront une explication du conseil et une prise en compte pour l’an prochain. Pour l’heure, la plupart des entreprises font l’impasse sur cette exigence. Ce qui leur laisse des marges de progrès.

Point positif, la deuxième année du ratio d’équité marque une véritable amélioration. La recommandation de l’Afep demandant un périmètre représentatif d’environ 80% de la masse salariale en France a été bien suivie, se félicite cet expert.