Les aléas sur les rémunérations 2020 des dirigeants demeurent

Survenue en pleine saison des AG, la crise du Covid a chamboulé les politiques de rémunérations des groupes cotés. De nombreux ajustements sont attendus.
Bruno de Roulhac

Dans le sillage de l’assemblée générale de Bouygues de début septembre, des actionnaires vont-ils de nouveau se réunir pour adapter la rémunération des dirigeants à la crise du Covid-19 ? La question se pose seulement pour les sociétés qui ont fait voter une politique de rémunération «pré-crise». Les comportements ensuite ont été très hétérogènes, entre les sociétés qui ont intégré la crise sanitaire dans leur politique de rémunération, et celles, à l’instar de Bouygues, qui ont préféré faire approuver la politique initialement communiquée, quitte à reconvoquer leurs actionnaires pour faire approuver leur nouvelle politique.

«Trois cas de figures se présentent aujourd’hui, explique Bénédicte Hautefort, éditrice de L’Hebdo des AG. Premier cas : la société a fait approuver par ses actionnaires une politique de rémunération très précise, sans laisser de marge de manœuvre au conseil : toute modification nécessite alors un nouveau vote ; c’était le cas par exemple de Bouygues. Deuxième cas : le conseil a prévu dans sa politique de rémunération un pouvoir discrétionnaire, et peut ajuster les rémunérations, à la baisse comme à la hausse, sans avoir besoin de tenir une nouvelle assemblée ; c’est par exemple le cas de Total. Troisième cas : ce pouvoir discrétionnaire n’a pas été prévu, mais la société ne tient pas d’assemblée et annoncera sa décision lors de l’assemblée 2021. C’est moins transparent pour les actionnaires, et pénalisant pour le dirigeant, qui sera jugé par rapport à des objectifs ‘pré-Covid’, plus ambitieux».

En clair, dans de nombreux cas, les actionnaires pourraient ne pas être consultés sur la politique de rémunération 2020, qu’ils ne connaîtront qu’au moment du vote ex-post au printemps 2021. «La préoccupation immédiate est de gérer les conséquences économiques d’un éventuel reconfinement plutôt que la révision de la rémunération des dirigeants, confie Véronique Bruneau-Bayard, avocat chez CMS Francis Lefebvre Avocats. Lors du vote sur le say-on-pay en 2021, on peut imaginer qu’il y aura des baisses de rémunération, voire des abandons de bonus. Des ajustements sur le montant global du variable sont plus facilement envisageables qu’une modification globale des différents critères».

Bouygues instaure un critère sur la gestion de la crise

Chez Bouygues, les actionnaires ont validé début septembre à 81% la nouvelle politique de rémunération des mandataires sociaux. La politique initiale avait été adoptée à 78% en avril. Comme annoncé, le conseil a réduit de 25% la rémunération fixe et variable 2020 des dirigeants. En conséquence, le plafond du bonus annuel a été abaissé de 160% à 95%. En outre, le comité de sélection et des rémunérations a ajouté un nouveau critère pour apprécier la capacité des dirigeants «à gérer rapidement et efficacement la crise sanitaire auprès des collaborateurs et des parties prenantes et à en limiter les impacts». Critère qui pèsera pour 30% du fixe et sera apprécié en fonction de la mise en œuvre du plan de continuité et de la reprise d’activité, des mesures prises pour protéger la santé des collaborateurs, de la gestion proactive de la trésorerie, et de la capacité de réduire les coûts pour limiter l’impact de la crise sur les résultats. En conséquence, le poids des autres critères – hormis celui des critères extra-financiers qui reste à 30% – est revu à la baisse. Cela concerne les quatre critères financiers, dont le seuil de déclenchement est aussi abaissé.

Une distribution de réserve pourrait remplacer le dividende

Comme beaucoup de sociétés, Bouygues avait renoncé en avril à son dividende, de 2,60 euros, mais avait annoncé qu’il se reposerait la question au cours de l’été. Fin juillet, il a décidé de proposer une distribution de 1,70 euro par action, décision validée par l’AG de septembre. Toutefois, ce sera la seule société à reconvoquer ses actionnaires, les dividendes devant être versés avant le 30 septembre pour les exercices clos fin décembre 2019. Pourtant certaines sociétés contourneraient cette règle, voire l’exigence du gouvernement de ne pas verser de dividendes pour les sociétés bénéficiant d’un prêt garanti par l’Etat (PGE), en redistribuant des réserves à leurs actionnaires. «Elles peuvent le faire à tout moment et certaines l’auraient déjà fait au premier semestre», confie une source. Pourtant, «la distribution de dividende, comme de réserve, nécessite d’être approuvée par les actionnaires», rappelle Véronique Bruneau-Bayard.

Si cette pratique se confirmait, elle serait à risque. Dans une note du 5 mai, Bercy a précisé explicitement que toute grande entreprise qui demande un report d’échéances fiscales et sociales ou un PGE s’engage à ne pas verser de dividendes en 2020. En cas de non-respect de cette règle, la société devra rembourser avec les pénalités de retard. Si cette mesure ne concerne que les entreprises employant au moins 5.000 personnes ou dégageant un chiffre d’affaires de plus de 1,5 milliard d’euros en France, Bercy assimile à la notion de dividendes, toute distribution, en numéraire ou en actions, y compris de réserve. En revanche, toutes les possibilités restent ouvertes pour les PME…

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