Elior envoie un signal négatif sur les rémunérations

Premier test pour les rémunérations des dirigeants en période de Covid. Lors de son assemblée générale (AG) du vendredi 26 février, Elior devra convaincre ses actionnaires sur le package attribué à son directeur général, Philippe Guillemot. L’AG sera présidée par l’administrateur indépendant référent Gilles Auffret, le président, Gilles Cojan, étant momentanément empêché pour raison de santé.

Sur le vote ex-post, le débat devrait être limité. Compte-tenu de la crise du Covid, le conseil d’administration du groupe de restauration a décidé en avril 2020 de réduire de 25% la rémunération fixe du DG pendant deux mois, et a décidé en janvier dernier de ne verser aucun bonus annuel à Philippe Guillemot, aucun des cinq critères qualitatifs et quantitatifs n’ayant été atteints. Sa rémunération variable de long terme, au titre des trois derniers exercices est également nulle, faute d’avoir atteint les objectifs. Rien de surprenant alors que la restauration a été l’un des secteurs les plus affectés par la crise.

Pas de variable au titre de 2020

«Nous félicitons le comité [des rémunérations] pour sa réactivité et pour les mesures prises en raison de l’impact de la pandémie de Covid-19. Nous considérons cela comme une étape positive vers des rémunérations de dirigeants pertinentes par rapport à la situation des actionnaires et des salariés dans des circonstances incertaines», note Glass Lewis. L’agence de conseil en vote (proxy advisor) rappelle néanmoins que la rémunération de Philippe Guillemot avait été contesté à plus de 26% l’an dernier. Pour sa part, Proxinvest note «la grande transparence de la société et l’alignement de la rémunération variable annuelle avec les performances de la société». Cette résolution devrait donc être très largement approuvée.

En revanche, la neuvième résolution, portant sur la politique de rémunération de Philippe Guillemot, est sur la sellette. ISS, Glass Lewis et Proxinvest recommandent de voter contre, tandis que l’AFG (Association française de la gestion financière) a émis une alerte. Pourquoi une telle levée de boucliers ? La politique est particulièrement complexe : elle nécessite dix pages d’explication dans le document d’enregistrement universel ! L’AFG alerte sur le «pouvoir discrétionnaire» particulièrement large accordé au conseil pour «corriger, retraiter, supprimer ou remplacer les critères ou objectifs de performance ainsi que les résultats ou agrégats économiques impactés» par desévénements, comme la crise du Covid-19. Si les circonstances actuelles autorisent «un certain pouvoir d’appréciation laissé à la main du conseil quant à l’application ex-post des critères de rémunération variable, il convient en revanche que celui-ci soit délimité par la politique de rémunération», rappelle l’AFG.

Un pouvoir discrétionnaire trop large

Au-delà du fixe, stable à 900.000 euros, du bonus annuel, plafonné à 150% du fixe, le patron d’Elior dispose de trois types de rémunérations de long terme (LTI). D’une part des unités de performance, acquises au bout de trois ans (pour un maximum de 2,8 millions d’euros). D’autre part une rémunération variable en numéraire – égale à la moyenne des bonus annuels des trois dernières années – attribuée au bout de trois ans (au maximum 150% du fixe). Enfin, une nouveauté : des options de surperformance boursière, exerçables à trois ans (soit 4,1 millions d’euros sur la base d’une action Elior à 12 euros, contre 6 euros actuellement) et à quatre ans (2,7 millions d’euros sur la base d’un cours de 12 euros). Soit un maximum potentiel de 13,2 millions d’euros ! Un niveau «sans mesure avec la taille d’Elior», relève Proxinvest, constatant «l’effet inflationniste de l’ajout des nouveaux mécanismes» et la «dégradation» de la politique de rémunération par rapport à l’année précédente.

Une prime insensible à la performance

De quoi provoquer l’opposition des proxys. ISS la justifie, constatant que le plafond des LTI a bondi de 365% par rapport à l’année précédente, ce qu’il juge «disproportionné dans le contexte de crise économique». De plus, une part importante des attributions est liée «uniquement à la performance du cours de l’action et est acquise en totalité si le cours retrouve globalement son niveau d’avant crise dans les trois ans». En outre ISS relève que la rémunération de long terme en cash fondée sur le variable, ne reflète pas une performance à long terme de la société et «récompense deux fois la même performance». Pour sa part, Glass Lewis se dit «préoccupé […] en particulier par l’augmentation de la taille des LTI ainsi que par l’ajout des plans pluriannuels d’attribution en espèces et en actions». L’agence de conseil en vote rappelle que le cours d’Elior a chuté de plus de 50% depuis février 2020, que les actionnaires ne toucheront pas de dividende cette année et voit dans cette attribution bien plus généreuse que l’an dernier un effet d’aubaine. De plus, «ces attributions annuleraient le caractère ‘à risque’ de la rémunération variable de long terme accordées au dirigeant les années précédentes, car elles semblent servir de compensation pour la perte de potentiel de gain des plans précédents, poursuit Glass Lewis. La société a rendu un mauvais service aux actionnaires en acceptant d’accorder à son directeur général une prime importante insensible à la performance». En clair, cette politique de rémunération n’est pas «appropriée», pour le proxy.

Pour éviter un camouflet, Elior pourrait revoir sa position avant l’AG. Contactée par L’Agefi, la société ne prévoit pas de changement et rappelle que la politique de rémunération a notamment pour objectif d’«accompagner l’amélioration des performances économiques pour retrouver et dépasser les résultats d’avant crise, soutenir l’engagement des équipes et favoriser la rétention». La société peut être confiante. Les trois premiers actionnaires – BIM (holding de Robert Zolade, co-fondateur d’Elior), avec 20% des droits de vote ; Emesa, avec 7,7% ; et le FSP avec 5,20% - qui siègent tous trois au conseil d’administration, détiennent ensemble 32,9% des droits de vote, soit plus de 41% de l’assemblée sur la base du quorum de 80,15% de l’AG 2020. Reste à convaincre 9% de l’assemblée…