Le régulateur des commissaires aux comptes rassure sur leurs obligations antiblanchiment

C’est l’un des sujets sensibles de la profession. Présidente du Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) depuis avril dernier, Florence Peybernes est revenue la semaine dernière lors d’une matinale organisée par IMAFrance, un organisme qui regroupe des professionnels du contrôle financier des entreprises, sur les obligations du commissaire aux comptes (CAC) en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme regroupées dans la NEP 9605 (norme d’exercice professionnel). «Il manquait à la France des lignes directrices demandées par le Groupe d’action financière (Gafi, organisme international indépendant). Or, pour les CAC, les lignes directrices sont un peu un objet non identifié. La profession connaît les normes d’exercice professionnel, nombreuses», explique Florence Peybernes. Les discussions ont parfois été serrées avec Tracfin, l’organisme français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

La difficulté tournait autour de l’obligation de déclarer l’infraction primaire, c’est-à-dire l’activité illicite à l’origine du blanchiment. Contrairement à Tracfin, la profession n’était pas convaincue de l’obligation pour le CAC de faire une déclaration de soupçon sur l’infraction primaire. Aussi, Tracfin et le H3C ont proposé d’ajouter le jugement professionnel du CAC dans son appréciation d’avoir à effectuer une déclaration de soupçon. «Nous nous sommes interrogés sur la valeur juridique d’une ligne directrice, poursuit Florence Peybernes. Elle n’a pas la valeur juridique d’une NEP, incluse dans le Code de commerce et vient seulement la préciser ». Pour les membres du Collège, si un manquement doit être relevé à l’encontre d’un CAC, c’est à la lumière de la norme qu’il sera examiné. La ligne directrice ne fera qu’illustrer le manquement.

«Vous êtes CAC, pas commissaire de police, on ne vous demande pas une recherche active, mais de la vigilance. Vous devez ajuster votre mission en fonction du risque que vous avez identifié. On ne vous dira pas :’vous n’aviez pas vu vous auriez dû voir’. Ce n’est pas dans le spectre du H3C», rassure Florence Peybernes. Toutefois, quelle est la place du jugement professionnel dans la lutte antiblanchiment ? «Il est très important et doit être documenté. Vous devez être en mesure d’expliquer votre raisonnement et vos conclusions. Un CAC qui n’a pas effectué de déclaration de soupçon ne peut se contenter de dire : ‘j’ai exercé mon jugement professionnel’», prévient la présidente du H3C.

Des règles de déontologie attendues

En matière de déontologie, le Collège du H3C est très attentif à ce que dit la profession. «Nous savons que la profession a été déstabilisée par la loi Pacte, sur ce que les CAC peuvent ou ne peuvent pas faire», constate Florence Peybernes. Le Collège n’a jamais écrit de normes de déontologie. En 2021, le Collège a validé le programme de travail de la commission paritaire qui s’est donné comme objectif de créer une ou plusieurs normes de déontologie. «Nous regardons ce qui existe, notamment pour les magistrats de l’ordre judiciaire, poursuit la présidente du H3C. Nous hésitons actuellement entre des normes de déontologie, comme le souhaite le Collège, et une foire aux questions, avec des exemples. Nos travaux ne sont pas achevés, et nous espérons une finalisation avant la fin 2021 ».

Concernant les démissions de mandats, «je reçois tous les jours des lettres de démission de CAC, extrêmement variées dans leur contenu, certaines non motivées, d’autres avec des motivations insuffisantes, confie Florence Peybernes. Des petits ajustements de texte doivent être faits. Notamment au sein des groupes, entre la mère et la fille. Tout le monde doit s’y retrouver : l’intérêt public, l’intérêt de l’entité, et la préservation de l’indépendance du CAC».

Non-respect des obligations de formation

Récemment un courrier conjoint du H3C et de la CNCC a réaffirmé l’importance de la formation, alors que seulement 40% des CAC remplissent totalement leur obligation de formation. Une convention entre le H3C et la CNCC permet le suivi de cette obligation, avec un rapport annuel du CNCC au H3C sur la formation. «C’est une question de crédibilité de la profession, rappelle Florence Peybernes. Dans l’arsenal du H3C, je n’ai que la formation restreinte pour sanctionner. Or d’autres institutions ont la composition administrative. Notre souhait est d’être plus efficace pour apporter une réponse proportionnée mais dissuasive aux manquements récurrents constatés chez certains CAC».

En matière de contrôle des CAC, le H3C a une longue expérience. «Notre idée est désormais d’adapter le contrôle aux risques que nous avons identifiés, liés à la structure de l’unité contrôlée ou au mandat du CAC. Soit faire davantage de contrôles mais mieux ciblés. Certains se feront via des questionnaires», anticipe Florence Peybernes. Le H3C publiera chaque année un rapport spécifique du contrôle, illustré d’exemples sur les bonnes pratiques.

Dans ses attributions, le H3Cpeut aussi prononcer des sanctionscontre les membres des comités d’audit quand ils s’écartent de leurs règles dans le cadre de leur relation avec les CAC. Si le H3C n’en a encore jamais condamné, une enquête est actuellement en cours. «Tous les trois ans, nous devons un rapport à l’Europe sur le marché de l’audit et le fonctionnement des comités d’audit, rappelle Florence Peybernes. Le prochain sera en 2022. Le collège du H3C proposera un questionnaire, celui du CEAOB (Committee of European Auditing Oversight Bodies), très détaillé, adressé aux comités d’audit de 60 sociétés. Nous informerons la place du lancement de ce questionnaire et lors de la reddition du rapport, en juin prochain, nous organiserons une manifestation publique pour que les résultats soient partagés très largement».