PRIIP : six mois pour tout finaliser ?

Le règlement européen PRIIPs (1) vise à accroitre la transparence et la comparabilité de l’information précontractuelle présentée aux investisseurs particuliers pour une vaste gamme de produits d’investissement.

Pour cela, le règlement prévoit la remise aux prospects d’un document qui présente les caractéristiques essentielles de l’investissement envisagé dans un format normalisé: le document d’information clé (Key Information Document - KID).

L’appellation PRIIPs englobe toutes formes de produits dont la performance est fonction d’investissements sous-jacents, dépendant de fluctuations du marché. Le produit crée alors une enveloppe par rapport à une détention en direct susceptible de modifier certaines caractéristiques des investissements sous-jacents, en particulier le profil de risque, le niveau de performance ou les frais supportés par l’investisseur.

Le champ d’application du règlement est fondé sur la nature du produit et non sur celle de son concepteur, ou initiateur. Seront dès lors soumis à ces nouvelles exigences des produits proposés aussi bien par des sociétés d’assurances que par des établissements bancaires ou des sociétés de gestion d’actifs.

Sont ainsi concernés les contrats d’assurance-vie, OPC, fonds d’investissement alternatifs, obligations structurées, titres ou parts de véhicules de titrisation, dérivés etc. Peu de produits sont exclus: principalement les valeurs mobilières non packagées (actions, obligations), les dépôts non structurés, les produits d’assurance non-vie et les produits de retraite.

Les fonds d’investissement bénéficient d’une exemption jusqu’à fin 2019 si un Document d’Information Clé pour l’Investisseur (DICI - requis par la directive OPCVM IV depuis 2011) est établi. Cette exemption s’applique aux OPCVM et à bon nombre de fonds d’investissement alternatifs.

Le KID expose notamment la nature du produit, son niveau de risque, la performance attendue dans différents scénarios prospectifs et les frais pour un montant d’investissement standard en pourcentage. En 3 pages A4 maximum, le KID doit être concis mais aussi compréhensible, précis et complet, technique mais utiliser un vocabulaire simple et neutre.

Dans l’attente des Q&A

Après le rejet du projet de texte d’application par le Parlement européen en septembre dernier, la date d’entrée en application du règlement a été reportée au 1er janvier 2018. Des changements limités ont été apportés dans le règlement délégué définitif publié en avril 2017. Ils portent principalement sur les dispositions suivantes:

- Utilisation du DICI existant pour les fonds d’investissements détenus dans le cadre de produits multi-options. Ce cas couvre par exemple les contrats d’assurance vie multi-supports, qui donnent accès à différents supports d’investissements, dont des fonds éligibles à l’exemption temporaire de produire des KID

- Recalibrage des scénarios de performance, et ajout d’un nouveau scénario de stress

- Alignement des critères permettant de distinguer les produits complexes sur ceux définis dans les directives MIFID 2 et distribution d’assurance

- Présentation des coûts, en particulier ceux relatifs à la couverture des risques d’assurance

Le marché reste toutefois dans l’attente des Q&A qui seront publiés d’ici l’été par les autorités, espérant y trouver les réponses à de nombreuses questions pratiques qui subsistent après la publication du règlement délégué.

Quels travaux mener?

Dans l’attente des Q&A, les initiateurs et distributeurs de PRIIPS peuvent dès à présent débuter, poursuivre ou réorienter, leurs travaux sur certains aspects:

- Recensement des différentes entités au sein d’un même groupe ayant le rôle de producteur et / ou de distributeurs, et de leurs liens avec des producteurs ou distributeurs externes

- Inventaire des différents produits commercialisés soumis au règlement PRIIPs, et détermination du traitement des contrats vendus avant l’entrée en vigueur du règlement

- Définition du contenu et rédaction du KID:

• Qualification des informations à présenter (type de produit, clientèle cible, modalités de réclamation…)

• Identification des données nécessaires à la production des KID, y compris celles fournies par des tiers, et des traitements éventuels

• Définition d’un modèle de KID (charte graphique, champ lexical…)

- Préparation de la productiondes KID à grande échelle :

• Choix d’architecture informatique à des fins d’industrialisation de la production des KID, en lien avec les outils de distribution pour la remise aux prospects

• Choix de développer un outil en interne, ou de recourir à des prestataires externes pour extraire ou traiter des données, voire produire et diffuser des KID

• Choix entre un outil centralisé pour l’ensemble d’un groupe ou des outils locaux

• Définition du processus de production et de mise à jour des KID

- Intégration des KID dans les activités de distribution:

• Détermination des modalités d’intégration et de mise en valeur du KID dans les processus et les outils d’avant-vente, ainsi que dans le suivi de la relation avec les clients en cas de mise à jour ultérieure du KID
• Définition des modalités de remise du KID aux prospects (moment de la remise «en temps utile», type de support retenu et preuve de la remise, mise à disposition sur un site internet)
• Revue des accords de distribution
• Formation des différents intervenants (personnels de distribution, back offices, service réclamation...)

Les groupes qui produisent ou remettent déjà des DICI pour les fonds d’investissements pourront capitaliser en partie sur les outils, les processus et la gouvernance mis en place à cette occasion.

Principaux défis

Le règlement PRIIPs vient imposer de nouvelles contraintes aux acteurs concernés. Cette nouvelle réglementation est également l’occasion d’intégrer une nouvelle approche des produits proposés dans les pratiques commerciales, soulignant les caractéristiques essentielles des produits distribués.

Néanmoins, le défi opérationnel d’arriver à produire et distribuer avant la fin de l’année 2017 un document de qualité et répondant à l’ensemble des exigences réglementaires ne doit pas être sous-estimé.

Certains groupes avaient fait le choix, dans l’attente du report de la date d’entrée en vigueur, de repousser le début de leurs travaux. D’autres ont pris tardivement la mesure de l’ampleur des travaux à mener. Le délai d’un an accordé fin 2016 a permis de rattraper des retards éventuels et de redéfinir les priorités.

Certaines tâches nécessitent un temps important de mise en œuvre, notamment les développements informatiques nécessaires à la production et à la diffusion des KID.

L’enjeu du calendrier est de taille car ne pas respecter ces nouvelles obligations pourrait conduire à des litiges avec les clients, faisant valoir la communication d’une information incomplète, trompeuse ou inexacte, mais également à des sanctions de l’autorité de contrôle.

Par ailleurs, l’ensemble des travaux relatifs à PRIIPs est généralement concomitant à d’autres chantiers en cours comme la refonte des parcours clients ou la mise en œuvre des directives MIF 2 et distribution d’assurance. Poursuivre la mobilisation des équipes est donc primordial.

(1) Règlement (UE) 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance