Procédure administrative : un CGP s’engage à payer 135.000 euros au Trésor public

Rentrée chargée pour l’AMF. Après avoir prononcé une sanction pécuniaire (250.000 euros) contre l’association professionnelle Anacofi Cif, l’Autorité administrative indépendante sanctionne la Compagnie océanienne de gestion privée (Cogep), un conseiller de gestion de patrimoine opérant en Polynésie française, à hauteur de 135.000 euros. L’annonce a été faite le jeudi 14 septembre 2023.

À l’issue d’une procédure administrative, la Compagnie océanienne de gestion privée a été reconnue coupable de « manquements » relatifs à la commercialisation en France des titres de FIA MNK ONE, un fonds d’investissement alternatif réservé (FIAR) de droit luxembourgeois, auprès de clients non professionnels.

En application des articles L. 214-24-1, III du CMF et 421-13 du Règlement général de l’AMF, lorsque le FIA est établi dans un Etat membre de l’Union Européenne autre que la France, sa commercialisation auprès de clients non professionnels doit faire l’objet d’une autorisation préalable de l’AMF. Or, aucune autorisation de commercialisation n’a été délivrée par l’AMF pour le fonds MNK One de sorte qu’il ne peut être commercialisé en France qu’auprès de clients professionnels.

Manquements en matière de conformité

Il ressort du contrôle lancé par l’AMF en novembre 2021 que Cogep a procédé à une catégorisation des clients non professionnels en clients professionnels sur option. Or, la réglementation ne permet pas à un conseiller en investissements financiers (CIF) de traiter des clients non professionnels comme des clients professionnels sur option.

Pour sa défense, la COGEP ne conteste pas avoir conseillé à ses clients personnes physiques de souscrire à un FIA non autorisé aux investisseurs non professionnels, mais affirme que la catégorisation des clients aurait été effectuée par MNK Partners. Un argument qui sera rejeté par l’AMF.

En outre, la mission de contrôle a analysé un échantillon de 14 clients ayant souscrit à des produits autres que le fonds MNK One. Aucune des déclarations d’adéquation figurant dans les 14 dossiers clients de l’échantillon analysé ne présente une motivation circonstanciée et individualisée de l’adéquation du produit proposé au profil du client. La formulation est identique pour chaque client et quel que soit le produit recommandé.

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Par courrier du 14 novembre 2022, la COGEP a informé la présidente de l’AMF qu’elle acceptait le principe de l’entrée en voie de composition administrative. Celle-ci a conclu que le CGP devait payer au Trésor Public 135.000 euros. En parallèle, COGEP s’est engagé à cesser la commercialisation des actions de fonds MNK One auprès de clients non professionnels, et à finaliser la mise en conformité des déclarations d’adéquation relatives en y intégrant une motivation circonstanciée et individualisée de l’adéquation du produit proposé au profil du client.