L’IFA renforce ses règles de cumul des mandats pour les exécutifs

Alors que les conseils d’administration ou de surveillance se réunissent de plus en plus fréquemment, notamment pour être plus réactifs face à la crise, l’Institut français des administrateurs (IFA) dévoile ce matin ses préconisations pour les comités de nomination.

Sur la question épineuse du cumul des mandats, qui relève de la seule responsabilité du conseil, l’IFA recommande aux administrateurs n’occupant pas de responsabilité exécutive, de se limiter à cinq mandats dans des sociétés cotées en France ou à l’étranger (hors groupe). Les administrateurs exécutifs d’une société cotée devront se limiter à deux autres mandats. Ces deux seuils sont ceux que préconise déjà l’Association française de la gestion financière (AFG). En revanche, le code Afep-Medef reste plus souple, acceptant quatre autres mandats pour les exécutifs. Néanmoins, le nombre moyen de mandats extérieurs au groupe s'élevait seulement à 1 pour les sociétés du SBF 120, et à 1,28 pour les sociétés du CAC 40 en 2009, selon l’Afep-Medef. En outre, le document de référence devra être transparent sur les mandats en cours de chaque administrateur.

L’Institut recommande aussi au comité de nomination de revoir «annuellement» la situation d’indépendance de chaque administrateur au regard du code de gouvernance et de «porter les conclusions de cet examen à la connaissance des actionnaires dans son rapport annuel et au cours de l’assemblée générale». Des demandes déjà formulées par le code Afep-Medef…

Enfin, l’IFA propose d’élargir la mission du comité des nominations en lui confiant le suivi des procédures de prévention des conflits d’intérêts au sein du conseil. Pour sa part, l’AFG confie déjà cette mission à l’administrateur référent ou au comité des nominations.

Au-delà de ces recommandations, l’IFA a dévolu cinq principales missions au comité des nominations : définir le conseil cible (taille, typologie des administrateurs,…) et proposer un choix de nouveaux administrateurs au conseil; organiser le renouvellement des administrateurs et la succession des mandataires sociaux; prévoir l’intégration et la formation des nouveaux administrateurs; veiller au bon fonctionnement du conseil (évaluation, mise en place d’un administrateur référent, utiliser la fonction de censeur «comme sas d’entrée pour de futurs administrateurs»); et enfin contrôler l’application des règles de gouvernance imposées par le conseil.