La directive droit des actionnaires est jugée trop prescriptive

Dans la perspective de la nouvelle Commission européenne, l’Institut français des administrateurs (IFA) s’est penché lors d’une matinale sur les grands chantiers européens. Parmi eux figure la nouvelle directive droit des actionnaires, qui doit passer devant le Parlement européen à l’automne.

Le volet concernant la rémunération des dirigeants prévoit que les Etats membres fixent un niveau maximal de rémunération totale et un pourcentage maximal de la part variable. Les entreprises devraient donner le ratio avec la rémunération moyenne des autres salariés. Le «say on pay», instauré par la directive, prévoit un vote ex ante sur la politique de vote tous les trois ans, et un vote annuel ex post sur le rapport de rémunération.

Des intervenants se sont montrés réticents face à ce système – d’autant que le «say on pay» qui existe depuis longtemps au Royaume-Uni et aux Pays-Bas n’a pas empêché la crise – mais s’accordent en revanche sur la nécessité de lier la rémunération à des critères de performance à long terme. Zineb Bennani, responsable de la recherche gouvernance chez Mirova, filiale ISR de Natixis AM, propose un partage de la valeur entre dirigeants, salariés, actionnaires et Etat (via l’impôt).

Les investisseurs anglo-saxons, très opposés à la directive droit des actionnaires, la jugent trop prescriptive et comportant des mesures qui se sont pas en adéquation avec les objectifs poursuivis. «Les règles devraient se limiter à des principes et ne pas rentrer dans les détails, qui relèvent de la responsabilité du conseil d’administration sous le regard des actionnaires », explique Aldo Cardoso, administrateur de sociétés. Ce dernier invite à travailler sur le conseil, pour le renforcer et conforter l’indépendance des administrateurs, et défend l’importance d’une dissociation de la fonction de président et de directeur général. Or, le raccourcissement actuel des mandats des administrateurs ne va pas dans le sens du renforcement du conseil, estime Aldo Cardoso, qui s’interroge aussi sur la diversité des conseils (femmes, étrangers..) ?

La directive est «une avancée positive, estime cependant Zineb Bennani. Il est essentiel de demander plus de responsabilités et de transparence de la part des investisseurs. Toutefois, il ne doit pas y avoir de distorsions entre les investisseurs européens, seuls concernés par la directive, et les investisseurs étrangers bénéficiant d’un passeport européen».