Ipsos fait campagne contre l’arrivée d’un administrateur non coopté

Coup de panique chez Ipsos à la veille de son assemblée générale le 17 mai prochain. Le spécialiste des études de marché et de sondages d’opinion demande à ses actionnaires de voter contre la résolution dissidente, déposée par LBO France Gestion, Amiral Gestion, Financière Arbevel, La Banque Postale AM et Tocqueville Finance. Ces derniers, qui pèsent près de 4% des droits de vote, demandent d’élire Hubert Mathet, gérant chez Mathet et Cie, et vice-président de la Société française des analystes financiers (Sfaf), administrateur d’Ipsos.

Lors du dépôt de ce projet de résolution, les cinq gestions ont rappelé la succession difficile de l’ancien PDG Didier Truchot, avec l’arrivée annoncée mais non transformée de Nathalie Roos, puis celle de Ben Page, comme directeur général (DG). Ils estiment que ce « revirement pose la question de l’indépendance du conseil d’administration dans ce processus de décision ».

Mais pour Ipsos, sa nouvelle transformation et ses progrès sont « menacés » par « une tentative mal conçue et inutile d’une petite minorité d’actionnaires de nommer un candidat au conseil d’administration, sans aucun dialogue préalable, ni tentative de s’engager dans notre processus de nomination régulier ».

Dialogue de sourds

Ces actionnaires « ont rejeté le dialogue avec Ipsos pendant deux semaines, préférant discuter avec les agences de conseil en vote, confie Laurence Stoclet, DG délégué et directeur financier d’Ipsos. Une réunion a finalement eu lieu le 2 mai, mais ils ont refusé d’expliquer en quoi leur approche était appropriée, et servirait les intérêts de l’entreprise. Le doute mis sur les compétences et l’indépendance du conseil a été très mal vécu par nos administrateurs. On ne s’invite pas sans être invité. Cette méthode est inamicale, inhabituelle et non constructive ».

Pourtant, « nous n’avons pas du tout refusé de dialoguer avec Ipsos, répond Pierre Nebout, responsable de l’investissement coté chez LBO France. D’ailleurs, nous avons discuté avec Ipsos dès octobre 2021, d’abord avec un administrateur, puis avec son président et avec la direction générale. Nous avons alors reçu des intimidations qui ne nous ont pas encouragés au dialogue, même si nous avons accepté d’exposer les motivations de notre démarche à son président depuis le dépôt de la résolution. Nous ne faisons que notre devoir d’actionnaire avec le seul objectif de renforcer l’indépendance du conseil d’administration qui ne peut contribuer qu’à rassurer le marché sur son bon fonctionnement. Si nous avions voulu déstabiliser la société, comme Ipsos nous le reproche, nous aurions demandé la nomination de six administrateurs. Nous rappelons que nos intérêts sont alignés avec l’ensemble des parties prenantes. »

Ipsos estime avoir renforcé sa gouvernance en dissociant les fonctions de président et de DG. Une dissociation purement « formelle », écrit mardi LBO France dans un communiqué, ajoutant que « les échanges ébauchés avec le président n’ont pas permis de se rassurer sur le mode de gouvernance actuel ». Ipsos invoque aussi un renouvellement de son conseil sur les cinq dernières années « grâce à un processus transparent » de nomination. « Nous proposons la nomination de deux administrateurs indépendants, Pierre Barnabé et Virginie Calmels, qui apportent des connaissances différentes dans le domaine des médias et de la technologie, ainsi que l’expérience d’administrateur de sociétés cotées, poursuit Laurence Stoclet. Or, le candidat proposé par les actionnaires dissidents n’apporte pas plus de compétence qu’Eliane Rouyer-Chevalier, présidente d’honneur du Cliff et spécialiste reconnue de la gouvernance, que l’économiste Patrick Artus ou que l’analyste financier des TMT, Filippo Lo Franco ».

Le conseil proposé par la société serait ainsi à parité de genres, avec un quart d’internationaux et une diversité de compétences. « Nous nous sommes battus pour avoir 50% de femmes au conseil et ne voulons pas revenir en arrière à 45% en nommant un autre homme, ajoute Laurence Stoclet. Et 13 ne nous semble pas un bon nombre pour un conseil ». Néanmoins, avoir un nombre impair d’administrateurs, permet de « dégager systématiquement une majorité de voix », expliquent les auteurs de la résolution.

En réalité, « Ipsos refuse d’avoir des administrateurs non cooptés, poursuit Pierre Nebout. La proposition de nommer un administrateur non coopté, si elle ne suit pas la procédure régulière, n’en est pas moins légale. La crispation de la société à ce sujet nous étonne. Notre devoir d’actionnaire responsable est de prévenir des situations qui peuvent être préjudiciables à une société. Hubert Mathet vient apporter une compétence en matière de marchés financiers et de gouvernance et saura consacrer du temps pour exercer ce mandat.»

Inquiétudes légitimes sur la gouvernance

Ipsos s’estime aussi menacé par une « incompréhension fondamentale de la part d’ISS de nos processus de gouvernance et de rémunération ». Selon la société, « jusqu’à la semaine dernière et leurs discussions avec les actionnaires minoritaires, […] aucun conseiller en vote n’avait soulevé de préoccupations au sujet de la gouvernance ». Voilà le cœur du problème. L’inquiétude a grandi chez Ipsos quand ils ont appris qu’ISS et Proxinvest recommandaient de voter en faveur du candidat dissident.

Considérant le rejet de la politique de rémunération du DG l’an dernier (52,7% d’opposition), les contestations répétées sur les rémunérations sans réaction du conseil d’administration, les difficultés lors du processus de succession, et la présence de plusieurs exécutifs au conseil, en plus de l’ancien PDG, « les inquiétudes sur la qualité de la gouvernance de l’entreprise semblent légitimes » et le « candidat apparaît sérieux et qualifié », note ISS pour justifier son soutien.

ISS et Proxinvest recommandent également de voter contre la rémunération 2021 de Didier Truchot. ISS invite aussi à voter contre les rémunérations des trois DG délégués, Pierre Le Manh, Laurence Stoclet et Henri Wallard, et contre la politique de rémunération des DG délégués, mais ces quatre résolutions sont purement consultatives…