Facebook ne se fait pas que des amis avec son introduction en Bourse

Annoncée comme l’opération de l’année, l’introduction en Bourse de Facebook ne sera pourtant pas un modèle du genre en matière de traitement des actionnaires. Outre les interrogations sur le niveau de la valorisation, estimée à 100 milliards de dollars pour 668 millions de dollars de bénéfice net en 2011, de plus en plus de voix s’élèvent contre la gouvernance du groupe. La structure de l’opération permettra en effet à Mark Zuckerberg, le cofondateur et dirigeant de Facebook, de conserver le pouvoir même s’il ne détiendra plus qu’une partie minoritaire du capital du site internet.

Deux actionnaires de classe différente se partageront en effet le capital du groupe. D’un côté, les détenteurs d’actions A, achetées lors de la mise en Bourse. A chaque titre sera associé un droit de vote. De l’autre côté, des détenteurs d’actions B, dont les pouvoirs sont décuplés: 10 droits de vote par titre. Or, Mark Zuckerberg détient déjà à lui seul 28,4% des actions de classe B. Et compte tenu des accords conclus avec le cofondateur de Facebook, Dustin Moskovitz, et son premier président, Sean Parker, Mark Zuckerberg s’est également assuré la gestion des 30,6% d’actions B détenues par ses deux associés. Le dirigeant est donc certain de conserver le contrôle exclusif de Facebook après sa mise en Bourse, jusqu’à ce que les actions de classe B ne représentent plus que 9,1% du capital cumulé du groupe, précise le document de référence transmis à la SEC.

Cette structure d’opération n’est pas nouvelle. Elle a par exemple été appliquée lors des introductions en Bourse de LinkedIn ou de Zynga l’an dernier. Mais cette fois, elle fait un peu plus grincer des dents du côté des investisseurs que Facebook devrait lever près de 5 milliards de dollars sur le marché, ce qui reviendrait à donner un blanc-seing à Mark Zuckerberg sur la façon d’employer cette somme. Le fonds de pension Ontario Teachers s’est ainsi récemment ému de cette différence de traitement entre actionnaires. Hermes, le fonds qui gère notamment les avoirs de l’opérateur britannique BT, a également fait part de son mécontentement.

Mi-février, le cabinet de conseil en vote, ISS, a lui aussi critiqué une opération qui use de «pratiques rétrogrades». Mais ISS doute que cela suffise à détourner les investisseurs d’un dossier dont les chiffres de croissance font tourner les têtes.