Bruxelles prône un meilleur contrôle des conventions réglementées

Après s’être attelé à la réforme du système bancaire, l’Union européenne met l’accent sur la gouvernance des entreprises cotées non financières. En fin de semaine dernière, la Commission européenne a adopté un plan d’action, visant à renforcer la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires, à faciliter l’engagement des actionnaires à long terme et à soutenir la croissance et la compétitivité des entreprises européennes.

Si la Commission en est encore au début de ses réflexions, «la traduction normative devrait avoir lieu en 2013, notamment via la révision de la directive sur les droits des actionnaires, explique Arnaud Pérès, avocat associé chez Davis Polk. Mais il est possible que certains Etats, comme la France, prennent l’initiative de légiférer sur ces questions en anticipant sur le calendrier européen ». La transposition dans les Etats-membres est attendue vers 2014-2015. Parmi les seize lignes directrices fixées par Bruxelles, certaines rejoignent et même dépassent les initiatives de l’AMF. Notamment en matière de conventions réglementées.

«Alors que le régime actuel est assez libéral et minimaliste, la Commission veut donner une plus grande place aux actionnaires, ce qui pourrait soulever de réelles contraintes pour les entreprises », ajoute Christophe Perchet, avocat associé chez Davis Polk. La Commission se réfère aux recommandations du forum européen de la gouvernance, proposant que les opérations représentant plus de 1% de l’actif social fassent l’objet d’une expertise indépendante, et que celles de plus de 5% soient soumises au vote des actionnaires. Le projet actuel ne se prononce pas entre recours préalable ou a posteriori. Le sujet des conventions réglementées avait été particulièrement houleux lors du groupe de travail de l’AMF sur les assemblées générales.

En termes de rémunération des dirigeants, la Commission prône le say on pay, tout au moins un vote obligatoire sur la politique de rémunération et sur le rapport ad hoc. Seraient concernés tous les administrateurs, et donc le président non exécutif.

En revanche, le plan d’action n’évoque pas les autres dirigeants exécutifs et ne prend pas position en faveur d’un vote consultatif ou contraignant. Le gouvernement doit présenter au premier trimestre son projet de loi sur la gouvernance.

Pour l’heure les avis sont divisés entre l’Association des sociétés par actions (Ansa) qui ne veut pas de vote et Proxinvest qui réclame un vote contraignant.