Clap de fin sur Coeur Défense

Le tribunal de commerce de Paris a validé le 7 avril la sortie du plan de sauvegarde du 28 février 2013 pour les holdings Dame Luxembourg et Hold, propriétaires de l’immeuble Coeur Défense. Présentée une semaine plus tôt par les commissaires à l’exécution du plan (Christophe Thevenot et Stéphane Gorrias) après cinq ans de procédures, cette issue « tout en douceur » n’aurait pas été simple à mettre en œuvre sans le rachat du centre d’affaires mené par Lone Star Real Estate Fund III. Ce dernier a en fait repris, le 7 mars, la holding de tête, LB Dame SCA & Partners, pour l’équivalent de 1,35 milliard d’euros entre dette et capital. Le 21 mars, les obligataires du fonds commun de titrisation Windermere XII ayant refinancé le prêt d’origine ont approuvé par vote son remboursement via cette acquisition pour 1,3 milliard (plus 3,9 millions d’intérêts).

Pour rappel, l’immeuble de La Défense avait été acquis pour 2,11 milliards d’euros en 2007 par des fonds de Lehman Brothers et de GE Capital via un crédit hypothécaire de 1,64 milliard titrisé au sein du FCT Windermere XII. Mais la faillite de la banque américaine ne lui permettant pas d’être contrepartie à la couverture de taux du crédit, les deux holdings propriétaires avaient obtenu d’entrer en procédure de sauvegarde le 3 novembre 2008, avant un premier plan adopté le 9 septembre 2009. « Cette situation avait entraîné une longue bataille juridique, notamment sur la question de l’efficacité de la cession Dailly des loyers aux créanciers en cas de procédure de sauvegarde », rappelle Gilles Podeur, avocat chez Clifford Chance. Après renvoi du dossier par la Cour de cassation, la cour d’appel de Versailles avait rendu le 28 février 2013 un jugement « à la Salomon », validant l’efficacité de la Dailly tout en la rendant compatible avec un nouveau plan de sauvegarde avantageux pour le débiteur, valable jusqu’au 20 juillet 2014 (L’Agefi Hebdo du 21 mars 2013).

Consensus. Début janvier, alors que tous les professionnels de la Place attendaient la mise en vente de l’immeuble, Lone Star, par ailleurs en contact avec le liquidateur de Lehman Brothers depuis la reprise d’un CDO (collateralized debt obligation) de la banque américaine (Excalibur) en 2012, a préempté le processus et lancé, à partir de Londres, un tour d’horizon des obligataires du FCT afin d’évaluer le niveau de remboursement acceptable. Début février, le fonds s’était assuré de pouvoir formuler une offre sur les tranches plus juniors, cotées et non cotées : un accord avait été lancé avec certains grands détenteurs qui avaient acquis des créances sur le marché secondaire à un prix décoté après l’entrée en sauvegarde, comme Blackstone et surtout Perella Weinberg (auprès de Goldman Sachs). Et également avec d’autres créanciers juniors présents depuis l’origine comme le Crédit Foncier, qui avaient dû passer d’importantes provisions et ne souhaitaient pas de nouvelle décote...

Le prix de rachat global permet en revanche aux détenteurs des tranches séniors A et B (parmi lesquels se trouvaient Axa, CNP, Dexia ou BNP Paribas à l’origine) de recouvrer entièrement leur créance, ce qui ne garantissait pas, en théorie, le vote du 21 mars sur le rachat du prêt par Lone Star, qui devait recueillir 75,5 % des porteurs pour chaque classe. « Lone Star a su, du fait de sa neutralité et de sa connaissance des acteurs clés du dossier, élaborer et exécuter rapidement une solution consensuelle permettant une ’sortie par le haut’ saluée à la fois par le tribunal et le ministère public », indique Antony Martinez, son avocat chez McDermott Will and Emery. « Sans cela, le tribunal aurait certainement sanctionné les deux holdings par une liquidation judiciaire en juillet, avec le risque d’un prix inférieur et de nouveaux recours », ajoute Frédérick Lacroix, avocat du nouveau prêteur chez Clifford Chance.

Le fonds a en effet racheté au FCT Windermere XII le prêt historique le 28 mars, après avoir bouclé un nouveau financement de 935 millions d’euros (72 % de ratio loan-to-value, LTV) souscrit et structuré par BAML : 805 millions de prêt hypothécaire sénior au niveau de Hold (dont 25 de cash reserve pour pallier d’éventuels retards d’intérêts), rémunéré de 180 à 200 points de base au-dessus de l’Euribor ; plus 130 millions de prêt mezzanine subordonné auprès de la holding de tête, rémunéré via un coupon fixe de 7 % à 7,5 %. La holding de tête prêtera le même montant à sa filiale deux crans au-dessous, dans le cadre d’un montage Double LuxCo devenu quasi systématique depuis cette affaire pour garantir l’exercice des sûretés.

Au-delà des 34 % de la dette destinés à Axa Real Estate, la banque a commencé une syndication qui sera finalisée en mai. « L’engouement est déjà fort, même pour la mezzanine », conclut Grégory Clerc, responsable de la distribution de dette immobilière EMEA de BAML. Un symbole de l’intérêt pour ce quartier d’affaires.