Préparer la succession du dirigeant, un travail de haute couture

OVHCloud, Nexans, Alstom, Sodexo, Soitec, Sopra Steria, et ce jeudi encore Unibail… En l’espace de quelques jours, toutes ces entreprises ont annoncé changer de patron ou de structure de gouvernance. Depuis le début de l’année, déjà un quart des membres de l’indice SBF 120 ont fait de même, dans un contexte d’incertitudes géopolitiques et économiques inhabituellement élevées. La succession des dirigeants est d’une actualité brûlante, et fera d’ailleurs l’objet d’un chapitre spécifique dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise que l’Autorité des marchés financiers (AMF) publiera d’ici à la fin de 2025.

Encore faut-il savoir gérer ce processus avec doigté. Le cadre français reste hémiplégique. «Le droit des sociétés ne prévoit pas de règles sur l’organisation de la succession des dirigeants, il existe donc sur ce sujet un vide juridique au sens strict du terme, rappelle Jean-Guillaume Meunier, avocat associé chez White & Case, qui intervenait le 16 octobre lors du Forum Gouvernance de L’Agefi. Pour le cas spécifique des sociétés cotées, les codes de gouvernance imposent cette obligation, en confiant un rôle central au comité des nominations et des rémunérations.»

Un projet piloté par le comité des nominations

La règle de base est l’anticipation. Outre ce que l’on nomme familièrement le «plan autobus» – pallier la disparition brutale d’un patron –, l’entreprise doit se doter d’un plan à dix-huit ou vingt-quatre mois, selon Marc Sanglé-Ferrière, managing director de Russell Reynolds Associates. «C’est un vrai projet que mène le comité des nominations, avec un certain nombre de grandes étapes, explique le chasseur de têtes. Il ne faut surtout pas commencer à parler des gens, mais d’abord se demander quelle est la raison d'être, la vision, la stratégie, les défis, l’environnement, les parties prenantes, les objectifs, les compétences de leadership, pour ensuite identifier les candidats internes et externes.»

Le sujet va bien au-delà des sociétés cotées, pour s’étendre aux entreprises familiales, aux start-up ou encore aux cibles de fonds de private equity. Pour ces derniers, le fondateur ou le manager constitue un élément essentiel de la valeur de leur participation, à l’achat et à la revente. Une force qui peut aussi constituer une faiblesse. «Dès l’entrée au capital, l’un des objectifs du fonds va être de trouver une alternative, de rendre la direction plus collégiale, de faire monter d’autres managers en puissance, pour ne pas se retrouver, au moment de la sortie, dans les mains du dirigeant actuel», souligne Jean-Guillaume Meunier.

Dans quelle mesure le dirigeant en place doit-il participer à un processus qui le confronte à sa propre finitude ? «Aider à trouver un successeur, à identifier les candidats potentiels dans ses équipes, fait partie de sa mission, réagit Véronique Saubot, directrice générale de Simplon et administratrice de sociétés. S’il est tenu à l’écart, c’est qu’il y a un problème avec la gouvernance.» Selon Marc Sanglé-Ferrière, «il faut créer une routine entre le CEO et son conseil» afin de neutraliser le côté émotionnel du passage de témoin et d'éviter de créer du stress. Le dirigeant pourra alors contribuer sereinement aux travaux du comité des nominations – qui garde la main, sous le contrôle du conseil.

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Dissocier pour mieux transmettre

Certaines entreprises voient dans la dissociation des fonctions un moyen de faciliter la transition, comme Sodexo et sa patronne Sophie Bellon l’ont annoncé début octobre. Le PDG devenu président non exécutif peut alors aider son successeur à se glisser dans ses habits neufs de directeur général.

«Il n’existe pas de bonne règle, il faut avoir une approche fine du contexte et des personnes. Si l’entreprise a une stratégie établie, une forme d’onboarding avec le PDG ou le CEO sortant peut être une bonne chose, à condition que ce soit limité dans le temps. En revanche, si l’entreprise est à un point d’inflexion et doit procéder à une évolution assez significative, il sera compliqué pour un CEO d’avoir comme président l’ancien directeur général», remarque Marc Sanglé-Ferrière. L’administrateur référent a un rôle important à jouer, pour fixer dès le départ les règles de fonctionnement du tandem puis veiller à ce que le président et le DG travaillent en bonne intelligence.

La solution est aussi adaptée aux univers familiaux, lorsqu’un fondateur charismatique doit passer la main ou qu’il faut faire monter la génération suivante, ainsi qu’aux jeunes pousses. «Dans l’univers des start-up, pour des créateurs d’entreprise plus visionnaires que managers qui peuvent atteindre leurs limites au moment où la société traverse une crise de croissance, dissocier est une bonne manière de trouver l’équilibre », estime Véronique Saubot.

Séduisante sur le papier, l’opération tuilage ne fonctionne pas toujours. Chez Schneider Electric, Peter Herweck, pourtant adoubé par Jean-Pascal Tricoire, a été débarqué fin 2024 au bout de dix-huit mois, le conseil ayant conclu à l’erreur de casting malgré les bons résultats du groupe. Et ce 21 octobre, le spécialiste du cloud OVH a annoncé qu’il réunissait à nouveau les fonctions de PDG dans les mains de son fondateur Octave Klaba, après seulement un an. En matière de succession, il n’y a pas de formule magique.