L’ordonnance sur les conventions réglementées sera publiée avant la fin juillet

L’ordonnance sur les conventions réglementées sera publiée d’ici à la fin du mois a assuré hier la Chancellerie lors d’une conférence de l’association de gestion financière, IMA France. Ce projet prévoit notamment de supprimer la procédure des conventions réglementées entre une société et sa filiale détenue à 100%, directement ou indirectement. Ce texte prône aussi une autorisation préalable motivée du conseil, dont les modalités devront être définies par décret. Un sujet qui fait débat. Le rapport de l’AMF de juillet 2012 sur les assemblées générales proposait aux commissaires aux comptes de notifier dans leur rapport spécial l’absence ou l’insuffisance de motivation.

L’ordonnance se penchera également sur l’examen annuel par le conseil des conventions autorisées antérieurement dont les effets s’étendent sur plusieurs années. Le conseil pourrait déclasser la convention, s’il n’y a plus de conflit d’intérêt, avec par exemple le départ de l’administrateur concerné. Enfin, l’ordonnance prévoit que soient mentionnées dans le rapport de gestion les conventions conclues entre une filiale de la société et l’un des dirigeants de la société ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote. En effet, ces accords échappent au régime des conventions réglementées.

Actuellement, les pratiques en matière de conventions réglementées restent très hétérogènes, constate le cabinet Finexsi. Et la proposition de l’AMF de mise en place d’une charte interne n’a été suivie que par quatre sociétés, Bolloré, Bouygues, Legrand et une dernière qui reste anonyme. Par ailleurs, Emmanuel du Boullay, cofondateur de l’IFA, rappelle les qualités nécessaires à un bon administrateur: le bon sens (des conventions courantes sont qualifiées de réglementées), la prudence, la vigilance et l’exigence, notamment sur la qualité de l’information donnée par le management.

Au-delà de cette évolution française, le projet de révision de la directive européenne droit des actionnaires suscite beaucoup d’inquiétudes, notamment la perspective de soumettre au vote préalable des actionnaires les transactions avec parties liées dépassant 5% des actifs. La Chancellerie a déjà demandé à la Commission des retours d’expérience sur l’application de ce régime dans les pays où il existe, tout en défendant son propre système. Toutefois, le ministère rappelle que Bruxelles veut une harmonisation maximaliste au début, mais des évolutions sont toujours possibles.