L’offre de JPMorgan place la direction de Technicolor dans une situation acrobatique

La tension monte à une semaine de l’assemblée générale de Technicolor. Convoquée pour le 20 juin, la réunion constituera une grande première en France.

Les actionnaires du groupe de technologies pour l’industrie du cinéma et de la télévision devront départager deux offres de recapitalisation concurrentes: l’une présentée par JPMorgan et l’autre par le fonds de private equity américain Vector Capital. «Une situation totalement inédite», selon un avocat spécialiste du droit boursier, et qui pourrait réserver de nouveaux rebondissements, juridiques ou financiers.

La semaine dernière, JPMorgan, dont l’offre est contractuellement promue par la direction et le conseil d’administration de Technicolor, a tenté d’améliorer sa proposition. Avec une levée de fonds comprise entre 169 et 179 millions d’euros, elle s’alignait sur celle de Vector. Mais deux clauses juridiques supplémentaires demandées par la banque ont été rejetées par le conseil d’administration de Technicolor.

La première visait la mise en place d’une indemnité de rupture («break-up fee»). «Celle-ci devait compliquer toute surenchère», décrypte un proche du dossier. En cas de victoire d’une offre concurrente à celle de JPMorgan, Technicolor aurait en effet dû reverser à la banque quelques millions d’euros du produit de l’augmentation de capital. Cette clause «peu élégante, et assez inhabituelle en France», selon un avocat, aurait pu inciter les actionnaires à ne pas voter en faveur de l’offre de Vector.

Plus surprenante encore, la seconde visait à empêcher Technicolor de présenter en AG une offre concurrente. Une disposition contraire au Code du commerce français. D’autant que les résolutions détaillant le projet de Vector ont déjà été inscrites à l’ordre du jour de l’AG par Technicolor. Selon certains observateurs, la manœuvre visait à légitimer un possible retrait de JPMorgan.

Mais comme le fait remarquer un proche, la banque dispose dans le contrat signé avec Technicolor d’une clause de retrait en cas d’«événement défavorable significatif».

La direction de Technicolor se trouve dans une situation acrobatique: malgré le rejet de la nouvelle offre par son conseil d’administration, elle doit continuer à promouvoir devant les actionnaires la proposition de JPMorgan. Une situation surveillée de près par l’Autorité des marchés financiers. Celle-ci pourrait accorder son visa à la note d’opération de la banque américaine aujourd’hui.