Les émetteurs semblent bien seuls dans leur combat contre le «say on pay»

Alors que le projet de loi sur la rémunération des dirigeants est toujours attendu, le débat sur le «say on pay» continue à agiter la Place.

L’AMF a récemment manifesté son ambition de s’emparer du sujet, militant pour un code de Place rédigé par toutes les parties prenantes et pour un vote consultatif sur les rémunérations. Soit un soutien de moins pour l’Afep-Medef et l’Ansa (Association nationale des sociétés par actions), seuls à prôner un statu quo, dans le cadre de la consultation de Place initiée par le Trésor. Une position bien loin du «say on pay» contraignant demandé par Proxinvest.

Dans l’hypothèse d’un vote consultatif, «en cas d’avis négatif, le conseil devrait, sur avis du comité des rémunérations, délibérer sur ce sujet et publier immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu’il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires», précise le Medef. Une méthode qui permet aux entreprises de ne pas remettre en cause les engagements déjà souscrits, ajoute le patronat, estimant en outre «indispensable d’éviter de soumettre les conditions de recrutement d’un nouveau dirigeant à la condition suspensive de l’approbation de l’AG».

Pour l’Ansa, «le respect du principe de la détermination de la rémunération par l’autorité de nomination est essentiel pour le maintien de l’équilibre des pouvoirs entre l’AG et le conseil». Et si les actionnaires «ne sont pas satisfaits de la politique de rémunération fixée par le conseil, ils peuvent le faire savoir au conseil notamment lors de l’AGO, et le cas échéant révoquer ses membres pour ce motif», conclut l’association. L’Ansa préconise un débat sans vote sur la politique de rémunération des seuls mandataires sociaux, et ne souhaite pas de vote, même purement indicatif.

Les deux organisations patronales craignent qu’un vote donne trop de pouvoir aux agences de conseil en vote (proxys), ce qui conduirait à privilégier des performances financières à court terme. Et pourtant, ce vote consultatif instauré en 2002 en Grande-Bretagne a eu peu d’impact, avec une moyenne de seulement 5% de votes négatifs et n’a pas empêché la flambée des rémunérations médianes du FTSE 100 passées de 1 million de livres en 1998 à 4,2 millions en 2010, constate Pascal Durand-Barthez, avocat chez Linklaters. D’ailleurs, le gouvernement britannique réfléchit actuellement à l’instauration d’un vote contraignant.