Les actionnaires canadiens de Claranova contestent leur privation de droits de vote

Une semaine avant l’assemblée générale de Claranova, le 4 septembre prochain, la tension ne baisse pas. Dans un communiqué, les actionnaires canadiens, Daniel Assouline et Michaël Dadoun, qui forment avec Eric Gareau un concert minoritaire détenant 7,17% du capital et 6,18% des droits de vote, selon une déclaration de franchissement de seuil auprès du régulateur le 24 juillet dernier, viennent de saisir l’Autorité des marchés financiers (AMF) «de la privation de leurs droits de vote afin que Claranova rétablisse une information exacte et non trompeuse au marché». En effet, Claranova ne leur reconnait toujours que 0,83% des droits de vote, selon son communiqué du 12 juillet.

Or, le concert des Canadiens est le deuxième actionnaire de Claranova, derrière Lafayette Investment Holdings (LIH), qui détient 15,9% du capital et 16,3% des droits de vote depuis sa participation – par compensation de créance à hauteur de 15 millions d’euros – à l’augmentation de capital de 18,5 millions de juillet dernier. Le PDG, Pierre Cesarini, est le troisième actionnaire avec 4,48% du capital et 7,77% des droits de vote, selon sa déclaration AMF du 1ᵉʳ août.

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Lors de l’assemblée générale du 30 novembre 2022, le bureau a privé le «concert canadien» de la quasi-totalité de ses droits de vote, au motif que le concert n’a pas déclaré de franchissement de seuil ou de changement de concert auprès de l’AMF dans les délais prescrits. Daniel Assouline «avait simplement opéré un reclassement interne de ses titres entre deux sociétés qu’il contrôle, sans franchissement d’aucun seuil pour lui-même ou pour le concert canadien, précise le communiqué des Canadiens. Par souci de transparence, il avait néanmoins informé l’AMF et Claranova de cette opération le 29 novembre 2022, en précisant qu’il s’agissait d’un simple reclassement interne.» Pour autant, les Canadiens n’ont pas contesté en justice la décision du bureau de l’AG.

Contacté par L’Agefi, Claranova confirme qu’en application de la réglementation, la privation de droits de vote court pendant une durée de deux ans à compter de la décision du bureau de l’AG du 30 novembre 2022. Le concert sera donc limité à 0,83% lors de l’AG du 4 septembre.

Le bureau pouvait-il priver de droits de vote ?

En attendant, le concert conteste toujours cette privation de droits de vote pour trois raisons. Premièrement, «aucune obligation de déclaration de franchissement de seuil ne s’imposait aux membres du concert, selon les actionnaires canadiens, dès lors que la personne qui détient ‘directement et indirectement’ les actions et les droits de vote qui y sont attachés, Daniel Assouline, est restée absolument identique, et que la participation du concert canadien est demeurée strictement inchangée».

Deuxièmement, le bureau de l’AG «n’a pas été valablement saisi de la demande de privation des droits de vote», selon les Canadiens. En effet, l’actionnaire ayant sollicité cette privation de droits de vote, Xavier Rojo, directeur général délégué de Claranova, ne détenait pas ou ne représentait pas les 5% du capital requis par les statuts de la société, selon eux. En outre, le pouvoir «était strictement limité dans son objet, n’autorisant M. Rojo qu’à voter les résolutions dans un sens prédéterminé, sans lui donner pouvoir de saisir le bureau d’une demande de privation des droits de vote», poursuivent les actionnaires canadiens.

Troisièmement, ces derniers estiment que le bureau «n’avait pas le pouvoir de priver le concert canadien de ses droits de vote», n’ayant «pas le pouvoir de trancher une contestation en droit», poursuivent-ils, en s’appuyant sur la jurisprudence et la doctrine.

Dès le mois de mai, ces actionnaires ont fait part de leur contestation à Claranova. La société leur a répondu le 1ᵉʳ juin que le pouvoir de Xavier Rojo lors de l’AG du 30 novembre 2022 contenait une «erreur matérielle», portant, non pas sur 4,2 millions d’actions, mais sur 2,6 millions, sans toutefois avoir «eu d’incidence sur la régularité de la décision du bureau». Une information que Claranova n’avait pas donnée au marché. Par ailleurs, le concert canadien assure que Claranova «ne répondait pas aux autres arguments».

Prochain rendez-vous lundi prochain, à moins que Claranova ne réponde auparavant publiquement à cet argumentaire. En attendant, le cours de l’action se stabilise légèrement en dessous de 1,8 euro, tandis que les minoritaires s’agitent sur les forums boursiers. Avec plus de 70% de flottant, ce sont eux qui tiennent le sort de l’AG entre leurs mains.