L’Assemblée nationale se saisit du «say on pay» contraignant

Dépassés par la polémique sur les rémunérations des grands patrons, l’Afep et le Medef sont en train de perdre la main. L’échec de la soft law a conduit le gouvernement, et maintenant le Parlement, à se saisir du sujet. Dans le cadre du projet de loi relatif à la Transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite «Sapin 2», la commission des lois de l’Assemblée nationale examine aujourd’hui des amendements, dont celui de son rapporteur, le député socialiste Sébastien Denaja, en vue d’instaurer un vote préalable et contraignant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Fort du précédent chez Renault où le conseil d’administration a maintenu la rémunération du PDG en dépit du vote négatif des actionnaires, cet amendement propose en particulier de prévoir un vote préalable et conforme de l’assemblée générale (AG).

Depuis juin 2013, le code Afep-Medef prévoit un vote ex post consultatif et annuel sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Un principe de gouvernance qui ne s’applique qu’aux seules sociétés se référant à ce code. En revanche, l’amendement déposé concerne toutes les sociétés cotées sur un marché réglementé, et toutes rémunérations liées à l’activité versées aux présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société, ou par une société contrôlée ou une société qui la contrôle. Aucun versement ne pourra intervenir avant l’approbation de l’AG. Si ce paiement était effectué sans cet accord des actionnaires, il serait nul de plein droit. Parmi les autres amendements déposés par les députés figurent la suppression des jetons de présence pour les présidents du conseil et directeurs généraux de la société, ou encore l’obligation de lier l’attribution des jetons à la présence effective des administrateurs.

L’Afep et le Medef ont lancé hier soir leur consultation sur la révision de leur code de gouvernance mais les aménagements proposés restent très en deçà des attentes du gouvernement. Le patronat propose de rendre le say on pay impératif sans être contraignant, de fixer pour la rémunération variable des conditions «exigeantes, transparentes» et alignées avec les intérêts de long terme de l’entreprise, et de motiver les conditions de départ des dirigeants.