L’AMF insiste sur la lisibilité de la rémunération des dirigeants

Plus que jamais la question de la rémunération des dirigeants s’affirme comme un sujet sensible! Alors que Barack Obama a annoncé mercredi dernier le plafonnement à 500.000 dollars par an du salaire des dirigeants d’établissements financiers recevant des aides de l’Etat fédéral, le président Sarkozy s’est refusé à prendre des mesures aussi drastiques. A l’instar de la présidente du Medef, Laurence Parisot, le chef de l’Etat a souligné lors de son intervention télévisée de jeudi que «l’intérêt de la France, c’est d’avoir les meilleurs managers». Pour autant le débat est loin d’être clos. Le groupe socialiste du Sénat a rappelé la semaine dernière qu’il a proposé en novembre d’inscrire dans la loi l’encadrement et la limitation des rémunérations variables des dirigeants de sociétés. Il demande que les conclusions de l’évaluation de l’application des engagements du code Afep-Medef, «promise pour le premier trimestre 2009 par la commission des Lois du Sénat, soient présentées au plus vite». Dans un tel contexte, l’Autorité des marchés financiers (AMF) rappelle aux émetteurs les exigences et recommandations en la matière.

L’Agefi: Pourquoi l’AMF a-t-elle publié le 22 décembre dernier une Recommandation sur la rémunération des mandataires sociaux?

Benoît de Juvigny: Après les débats publics sur ce sujet très sensible et à la suite des recommandations émises par les associations professionnelles, l’AMF a souhaité guider les émetteurs dans l’élaboration de leur document de référence 2008, en rassemblant, dans un seul document, les différentes obligations légales et réglementaires, françaises et européennes, ainsi que les recommandations Afep-Medef. Cet exercice était devenu nécessaire car ces obligations qui émanent de diverses sources sont très complexes et peuvent poser des questions de compatibilité ou d’articulation entre elles.

Comment contrôlez-vous l’information donnée par les émetteurs?

L’AMF contrôle l’information diffusée par les émetteurs, et notamment, celle relative à la rémunération des dirigeants, à différentes occasions: lors de l’examen du prospectus en vue de délivrer un visa sur une opération financière, ou encore lors de la revue, par sondage, des documents de référence. L’AMF peut demander aux émetteurs des améliorations pour l’année suivante, à titre individuel, mais aussi de façon générale, notamment via la publication, chaque année, de son rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, où le sujet de la rémunération des dirigeants est abordé.

Cette année, nous publierons, dans le courant de l’été 2009, un premier bilan relatif à la mise en œuvre des recommandations Afep-Medef.

L’AMF dispose-t-elle d’un véritable pouvoir de sanction en cas d’information insuffisante?

Je rappelle que les sociétés cotées et leurs dirigeants doivent donner au marché une information exacte, précise et sincère. Tout manquement à cette obligation peut faire l’objet de sanctions. Mais notre objectif premier est de promouvoir une plus grande transparence et une meilleure lisibilité de l’information diffusée par les sociétés, notamment à travers les dix tableaux de synthèse que nous recommandons d’utiliser. Il n’appartient pas à l’AMF d’entrer dans la gouvernance des sociétés. Notre mission est de veiller à ce que le marché soit correctement informé. En cas de non-application des recommandations Afep-Medef, l’AMF vérifiera que l’émetteur a clairement et correctement expliqué les raisons de son choix, selon la règle «comply or explain» prévue par le dispositif. Concernant la recommandation relative au non-cumul du mandat social et du contrat de travail, elle s’appliquera au fur et à mesure des renouvellements de mandat à compter de 2009, sauf décision d’anticipation.

Quelles précisions attendez-vous sur les conditions de performance conditionnant la rémunération variable?

Nous demandons que les critères de performance figurent dans le rapport annuel, mais nous n’exigeons pas de règles de calcul très précises – bien que certains émetteurs les donnent –, conscients que de telles informations touchent à la stratégie du groupe et ne peuvent être toujours dévoilées. En revanche, la nature et la philosophie de ces critères doivent être exposées.

Qu’attendez-vous des valeurs moyennes? Si elles sont également soumises aux recommandations Afep-Medef, nous reconnaissons que certaines informations demandées peuvent être très lourdes pour les valeurs moyennes (VaMPs) et nous ferons preuve de plus de souplesse à leur égard. D’ailleurs, l’AMF a déjà précisé que son attention se portera en priorité sur le compartiment A, représentant environ 95% de la capitalisation de la Place parisienne.