La levée de fonds de Sequana donnera lieu à un nouveau pacte d’actionnaires

Si les détails de l’augmentation de capital de 150 millions d’euros annoncée par Sequana restent à définir, l’entrée du Fonds stratégique d’investissement (FSI) au tour de table du papetier aura des conséquences importantes sur sa gouvernance. L’opération a déjà entraîné la fin du pacte conclu entre ses deux premiers actionnaires.

«Exor, société familiale d’investissement contrôlée par la famille Agnelli et DLMD, société familiale d’investissement contrôlé par Monsieur Pascal Lebard, directeur général de Sequana, ont résilié le 4 juin 2012 d’un commun accord le pacte d’actionnaires du 21 juillet 2010, mettant fin à leur action de concert vis-à-vis de Sequana», stipule DLMD.

Un porte-parole de DLMD a précisé à L’Agefi que les parties prenantes ont prévu la signature d’un nouveau pacte incluant le FSI et Allianz, troisième actionnaire actuel avec 12% du capital. Une assemblée générale est convoquée pour le 26 juin prochain.

Selon les calculs d’Oddo Securities, en supposant une décote de 10% sur le cours de Bourse de Sequana jeudi soir et «une mise de fonds de 100 millions d’euros de la part du FSI, ce dernier pourrait devenir actionnaire à hauteur de 34%», tandis que la part de DLMD passerait de 20% à 13% et le flottant de 40% à 26%. Avec ces hypothèses, le FSI passerait néanmoins au-dessus du seuil des 30% du capital, ce qui nécessiterait d’obtenir une dérogation à l’obligation de lancer une OPA. La dilution maximale potentielle serait d’environ 50%, sachant que les grands actionnaires céderont des droits préférentiels de souscription au nouvel entrant. Compte tenu d’une dette nette de 609 millions d’euros fin 2011, le ratio d’endettement net pro forma tomberait à 69% des fonds propres contre 91% en données publiées.

Certains accords bancaires conclus par DLMD en juillet 2010 ont également été révisés. Si rien n’a changé pour BNP Paribas, les options d’achat consenties à RBS jusqu’au 30 juillet 2014, auparavant exerçables en numéraire, «seront exclusivement débouclées en actions Sequana, pour un montant progressivement réduit en fonction de l’évolution du cours de Bourse de Sequana».

Le groupe familial a également accordé aux banques des options d’achat sur les actions nouvelles auxquelles il souscrira à l’occasion de la levée de fonds du papetier. Ces options, dont le prix d’exercice sera prépayé par les banques, seront exerçables «en tout ou partie jusqu’au 30 juillet 2014».