Glencore et Xstrata innovent pour parvenir à un accord sur leur fusion

La fusion Glencore-Xstrata annoncée depuis février dernier semble enfin dans sa dernière ligne droite. Afin de satisfaire tous les actionnaires, les deux partenaires ont décidé de dissocier l’opération en deux votes : l’un sur la fusion, nécessitant une approbation à 75% ; l’autre sur la prime accordée à certains dirigeants de Xstrata, relevant de la majorité simple à 50%.

Toutefois, les dates de ces deux assemblées générales, qui doivent donner naissance au quatrième groupe minier mondial pesant plus de 50 milliards d’euros de capitalisation, ne sont toujours pas connues.

Face au mécontentement de certains actionnaires, notamment le Qatar, Standard Life ou encore Knight Vinke, Glencore avait déjà accepté début septembre de relever son offre sur le groupe minier, offrant 3,05 actions Glencore pour un titre Xstrata, contre une offre initiale de 2,8 pour 1, soit une prime implicite de 17,6% sur la parité du 1er février et de 25,5% sur celle de début septembre. Si Knight Vinke avait à l’époque rejeté cette proposition améliorée, Standard Life l’avait acceptée. Glencore s’est refusé à revenir sur cette parité.

Les administrateurs indépendants de Xstrata qui viennent d’étudier le projet ont jugé «justes et raisonnables» les modalités de la fusion à condition que les primes accordées à certains dirigeants de Xstrata soient avalisées par les actionnaires, en AG. En effet, environ 170 millions de livres (213 millions d’euros) ont été promis à 73 cadres supérieurs de Xstrata à titre de prime pour les inciter à rester dans le groupe, étant considérés comme clés du succès de la fusion. Seul Mick Davis, directeur général de Xstrata, qui devait toucher près de 30 millions de livres, vient d’y renoncer explicitement.

En effet, dans le cadre de la gouvernance, Mick Davis, dirigera le nouvel ensemble pendant seulement six mois, alors qu’il devait initialement conserver cette fonction. A l’issue de cette période transitoire, il sera remplacé par Ivan Glasenberg, actuel directeur général de Glencore. Toutefois, un autre dirigeant de Xstrata sera nommé administrateur afin que le groupe minier conserve la majorité au sein du conseil (six administrateurs venant de Xstrata et cins de Glencore).

Les actionnaires de Xstrata craignent que la fusion «d’égaux» prévue initialement ne devienne une prise de contrôle par Glencore. D’ailleurs Knight Vinke veut rencontrer d’autres investisseurs afin de renforcer l’indépendance du conseil.