PAI prépare le refinancement obligataire de son LBO sur DomusVi

En négociations exclusives pour le rachat de DomusVi au côté de l’un des fondateurs du groupe de maisons de retraite, PAI Partners s’apprête à solliciter le marché obligataire pour financer l’opération. Via sa maison-mère HomesVi, DomusVi prépare une émission à haut rendement (high yield) de 355 millions d’euros à maturité 2021, révèle une note préliminaire publiée lundi soir par Moody’s.

PAI n’était pas joignable hier pour commenter son projet d’émission senior sécurisée, dont le taux prévisionnel n’est pas public.

Ce financement obligataire s’ajouterait aux 304,3 millions d’euros de fonds propres apportés, selon Bloomberg, par les actionnaires. Leur somme est proche de la valorisation de 650 millions d’euros environ avancée ces dernières semaines par plusieurs sources. Troisième acteur privé du marché derrière Korian-Medica et Orpea, DomusVi va passer sous le contrôle de PAI pour environ 10 fois son Ebitda prévisionnel 2014. L’an dernier, il atteignait 59,9 millions d’euros pour un chiffre d’affaires de 647 millions d’euros.

Une partie des fonds levés pour le nouveau tour de table doit servir à rembourser un prêt syndiqué existant (pour 159,5 millions d’euros), des intérêts d’obligations convertibles (14,5 millions) et des frais financiers et autres dépenses (25,2 millions), selon Bloomberg. L’opération inclut aussi 45 millions d’euros de titres PIK (payment-in-kind) à maturité 2022 souscrits par le fonds ICG, qui sera actionnaire minoritaire, et une ligne de crédit revolving de 60 millions d’euros, précise Moody’s.

Sa notation B2 tient compte du «levier élevé» de DomusVi, à «6,3x l’Ebitda ajusté par Moody’s», de «perspectives de désendettement limitées compte tenu de la modeste croissance organique attendue », de «la forte régulation du secteur» des maisons de retraite, de «sa sensibilité (…) aux ressources disponibles des ménages» et de sa base de coûts fixes élevée. L’agence de notation pointe néanmoins sa position de leader sur un marché «très fragmenté» avec des «barrières à l’entrée» importantes, ses «forts taux d’occupation» et sa «croissance solide sur la période 2011-2013».

Le projet d’émission de DomusVi est conduit par Goldman Sachs, Deutsche Bank et Natixis, dans un marché moins porteur pour le high yield. Winoa et l’italien Maire Tecnimont ont dû renoncer à leur levée de dette, mais la société de diagnostics Sebia a collecté sans problème 689 millions d’euros pour son nouveau LBO sur le marché du loan.