Les banquiers s’emballent pour les «sociétés chèque en blanc»

Matthieu Pigasse, Xavier Rolet, Tidjane Thiam et maintenant Jean-Pierre Mustier… Le who’s who français de la finance s’est pris de passion pour les Special purpose acquisition companies (Spac), ces sociétés dites «chèque en blanc» (blank check company), c’est-à-dire sans activité et dont la raison sociale est de lever des capitaux en Bourse afin de réaliser des acquisitions.

Ce mécanisme existe depuis une vingtaine d’années mais connait depuis 2020 un incroyable retour de flammes aux Etats-Unis, au point de devenir la première source d’introductions en Bourse à New York. Un mouvement qui commence à se répandre en Europe, avec le décalage habituel, et un possible effet de mode. « Les banquiers ou investisseurs se disent : si un tel l’a fait, pourquoi pas moi », reconnait une source qui rappelle que dans ce genre de situation « il vaut mieux passer avant les autres », avant que le flux de liquidités ne se tarisse ou que des accidents ne surviennent. « Et il y en aura », prévient-il.

Jean-Pierre Mustier appuyé par Bernard Arnault et Tikehau

Jean-Pierre Mustier a donc choisi ce moyen pour rebondir quelques semaines seulement après son départ de la direction d’UniCredit. Le banquier français a annoncé lundi le lancement d’un Spac avec l’appui de Tikehau Capital et de la Financière Agache, l’une des holdings de Bernard Arnault. Diego De Giorgi ancien banquier de Bank of America, fait également partie du projet.

Avant Jean-Pierre Mustier, Matthieu Pigasse a été le premier banquier français à lancer non pas un mais deux Spac, en compagnie de Xavier Niel : le premier dans les médias, Mediawan, dès 2016 ; le second, dans l’alimentation saine, 2MX Organic, fin 2020.

Xavier Rolet, l’ancien directeur général du London Stock Exchange, s’est de son côté lancé dans l’aventure des Spac en rejoignant le projet Golden Falcon dirigé par Makram Azar, ancien de Barclays et de Goldman Sachs. Tidjane Thiam, qui a quitté la direction de Credit Suisse l’an dernier, a créé son Spac la semaine dernière, Freedom Acquisition, avec l’appui de Pimco avec l’objectif d’investir dans les pays émergents. D’autres banquiers européens devraient suivre, avec des cibles variées.

Acquisitions dans les services financiers

Pegasus, le Spac de Jean-Pierre Mustier, vise des acquisitions dans les services financiers au sens large en Europe : plateformes de gestion d’actifs traditionnelles et alternatives, fintech, assureurs et services liés à l’assurance, entreprises de services financiers diversifiés. Le montant que le Spac souhaite lever n’est pas précisé à ce stade mais, selon une source, « il pourrait être supérieur aux 200 à 300 millions d’euros généralement levés en Europe par les précédents Spac ».

« Tikehau réfléchissait à lancer un Spac depuis quelques mois et a contacté Jean-Pierre Mustier après l’annonce de son départ d’UniCredit », explique une source proche du dossier. Jean-Pierre Mustier et Tikehau se connaissent bien : le banquier a travaillé pour la société de gestion fondée par Antoine Flamarion et Mathieu Chabran, entre son départ de la Société Générale et sa nomination chez UniCredit. Tikehau a alors pris contact avec la Financière Agache, qui est l’un de ses actionnaires historiques. La holding de Bernard Arnault réfléchissait également de son côté à lancer un Spac. Tikehau n’exclut pas de récidiver sur ce marché à l’avenir.

Limité autrefois à un bassin d’investisseurs très réduit, le marché des Spac s’est considérablement élargi ces derniers mois, les grands gérants d’actifs n’hésitant plus aujourd’hui à y investir. « Un Spac est un moyen alternatif offert à certains entrepreneurs pour lever des fonds sur les marches publics actions. C’est aussi un bon moyen pour les investisseurs de placer leurs liquidités avec une protection du capital et l’espoir d’un gain futur. Enfin, le Spac offre une forme de liquidité nouvelle pour certaines sociétés qui souhaitent vendre un actif », explique Paul Mihailovitch, managing director chez JPMorgan, la banque qui accompagne Jean-Pierre Mustier. « La cotation est un élément décisif qui permet d’accélérer une transaction », assure le promoteur d’un Spac.

Paris a son mot à dire

Pour la cotation de Pegasus, Jean-Pierre Mustier, Tikehau Capital et la Financière Agache, ont choisi la Bourse d’Amsterdam, plus adaptée selon ses promoteurs pour réaliser des acquisitions en Europe, la place néerlandaise étant considérée plus neutre que Paris par exemple. Mais la France, qui compte déjà deux Spac, n’a pas perdu la bataille, est persuadé Philipe Herbelin, associé chez White & Case, et responsable de la pratique marchés de capitaux du cabinet d’avocats à Paris : « La France dispose aussi d’un environnement tout à fait favorable à ce type d’opérations avec un régulateur et un opérateur de marché très ouverts sur le sujet et notamment des délais et une procédure rapides, ainsi qu’un droit des sociétés adapté ».

En revanche, alors que Pegasus ou Freedom Acquisition auraient pu avoir vocation à se coter à Londres, ces deux Spac ont choisi Amsterdam et New York. Un mauvais coup pour la City, déjà secouée par le Brexit. « Londres souffre d’une difficulté technique : la cotation des actions du Spac est suspendue de l’annonce de l’acquisition à sa réalisation, ce qui contraint fortement les investisseurs », explique Thomas Le Vert, associé chez White & Case. Londres réfléchit à réformer sa régulation pour se mettre aux standards internationaux. Les Spac sont aussi devenus un enjeu de compétitivité financière.