Astorg Partners finance l’acquisition de Kerneos sur le marché obligataire

Astorg Partners change ses habitudes en finançant, via le marché obligataire, son LBO sur Kerneos. Bouclée jeudi soir, «l’émission a été sursouscrite plus de dix fois», déclare Stéphane Epin, directeur chez Astorg, «d’autant plus satisfait que c’est la première fois qu’une participation d’Astorg émet sur le marché et que le recours au bond pour un financement primaire (et non un refinancement) d’acquisition reste rare». L’an dernier, Bain avait utilisé cette technique pour la reprise de Maisons du Monde.

Jusqu’à présent, Kerneos était une filiale du fabricant de matériaux Materis, propriété de Wendel. Le LBO d’Astorg, qui devrait être bouclé vers fin mars, valorise le leader mondial des aluminates de calcium 600 millions d’euros, avec plus de 350 millions d’equity et 242 millions de dette existante selon Standard & Poor’s.

Pour le financer, Kerneos a levé 350 millions d’euros, au lieu des 335 millions prévus. Ses titres à échéance 2021 sont assortis d’un coupon de 5,75% pour la tranche de 200 millions à taux fixe, et à Euribor +4,75% pour les 150 millions à taux variable. «Nous nous étions basés sur une hypothèse de 6,75% lorsque nous avons monté l’opération en novembre, explique Stéphane Epin. Outre le profil financier de Kerneos et les qualités du management, nous avons travaillé très rapidement pour préparer les comptes et documents de support et nous mettre en position d’émettre le plus tôt possible, avant la concurrence». Si les marchés n’avaient pas été porteurs, Astorg aurait misé sur un bridge loan puis un prêt bancaire classique. Mais «avec une dette senior, nous aurions eu moins de levier et des covenants [clauses d’endettement] contraignants», concède Stéphane Epin.

La dette high yield, notée B+/B2, représente 4,8 fois l’Ebitda de Kerneos, de 73 millions d’euros en 2013 pour 365 millions de chiffre d’affaires. S’y ajoute une dette d’exploitation de 40 millions d’euros consentie par BNP Paribas, Mizuho et Goldman Sachs, qui a conduit l’émission obligataire. Wendel a également octroyé un crédit vendeur de 60 millions. Astorg et le management, très minoritaires, apportent enfin 200 millions de fonds propres et quasi-fonds propres.

Si le levier est «élevé» pour Standard & Poor’s et «correct» pour Moody’s, tous deux soulignent que la société est peu diversifiée et soumise aux cycles des matières premières, mais qu’elle a su maintenir une marge d’Ebitda de 18-20% depuis sa baisse d’activité en 2009.