Goodwin, référence du « private equity » avec Maxence Bloch

L’histoire de Maxence Bloch, managing partner du cabinet américain Goodwin Procter, est avant tout celle d’une équipe dont les membres se connaissent depuis vingt ans.

Il faut remonter à la fin des années 1990 pour comprendre le caractère unique de cette équipe sur le marché parisien des avocats. « Après deux ans en détachement comme juriste chez Valeo, je suis arrivé chez Clifford Chance en 1997 et Christophe Digoy m’a rejoint huit mois plus tard. Nous y avons développé la pratique ‘private equity’ qui reprenait son essor en France », raconte Maxence Bloch. L’année suivante, ce fut au tour de Jérôme Jouhanneaud et Thomas Maitrejean de s’installer dans le cabinet, suivis de près par William Robert. L’aventure pouvait démarrer.

Dans une structure qui ne misait pas assez sur le private equity à leur goût, l’équipe décide en 2003 de rejoindre un autre britannique, SJ Berwin. « A l’époque, juste après l’éclatement de la bulle du ‘venture’, tout le monde n’était pas convaincu par le ‘private equity’ et Clifford Chance était resté très ‘corporate’, relate Maxence Bloch. De son côté, SJ Berwin était ‘leader’ en structuration de fonds à Londres et à Paris : les synergies avec notre pratique paraissaient évidentes. » Au sein de ce cabinet, Thomas Dupont-Sentilles les a rejoints quelques années plus tard pour former cette équipe restée soudée depuis et devenue incontournable sur le marché du LBO mid-market. Ensemble, ils ont connu les années de crise post-Lehman Brothers, marquées par un déclin du volume d’opérations en France. « Il y avait moins d’opérations mais elles se sont concentrées sur un nombre très restreint de cabinets, dont le positionnement sur le marché du ‘private equity’ était établi et reconnu. Cette prime aux spécialistes nous a permis d’amortir le choc de la crise », retrace Jérôme Jouhanneaud.

La faillite de Lehman Brothers leur a notamment permis de s’illustrer sur l’un des LBO les plus marquants de l’époque : Converteam. « Lehman faisait partie du ‘pool’ bancaire devant financer l’entrée de LBO France au capital. Mais sa faillite est intervenue quelques jours avant le ‘closing’ donc c’est le management qui a comblé ce manque grâce à une clause de substitution que nous avions prévue », expose Maxence Bloch. Ce qui explique que les managers aient touché le plus important management package connu à ce jour lors du rachat par GE trois ans plus tard pour 3,2 milliards d’euros. D’autres opérations d’envergure ont marqué cette époque, comme les opérations Alain Afflelou et Picard pour Lion Capital.

Le succès de l’équipe parisienne faisait alors figure d’exception chez SJ Berwin, le bureau de Londres n’ayant pas su rebondir. En 2013, toujours en difficulté, le cabinet britannique fusionne avec la firme sino-australienne King & Wood Mallesons. Un mariage de prestige sur le papier mais l’équipe parisienne n’y trouve pas son compte. « Le cabinet visait surtout les grands clients ‘corporate’ pour des opérations transfrontalières Chine - Europe, ce qui ne correspondait pas à notre activité », explique William Robert. L’équipe quitte la structure trois ans plus tard. « En parallèle, nous avions des contacts avec Goodwin. C’est un cabinet très développé sur les actifs alternatifs et qui voulait s’implanter en Europe. Nous avons été très attirés par le nouveau projet ainsi que par l’exposition américaine qui nous faisait cruellement défaut », expose Maxence Bloch. Le 1er juillet 2016, l’équipe ouvre le bureau parisien de Goodwin dirigé par Maxence Bloch.

Stabilité appréciée

Le succès est au rendez-vous et l’équipe d’associés reste incontournable sur le marché du private equity mid-market. Parmi ses transactions de référence, Goodwin est intervenu sur la cession de Kerneos par Astorg à Imerys, la vente d’Albingia à Eurazeo ou encore l’acquisition de Colisée par IK. « Nous avons une grande connaissance du marché et de ses acteurs, et une approche très pragmatique des ‘deals’. La stabilité de l’équipe, associés comme collaborateurs, est aussi particulièrement appréciée par nos clients », souligne Thomas Maitrejean. « Et nous avons la chance d’être entourés des meilleurs professionnels en matière de financement, fiscalité et structuration de fonds. Cela explique en grande partie la fidélité de nos clients et nous permet de les accompagner dans l’ensemble de ces matières avec le même niveau d’excellence », ajoute Jérôme Jouhanneaud.

Au sein de l’équipe private equity et M&A qui regroupe une vingtaine d’avocats, les associés échangent en permanence sur leurs dossiers pour favoriser la créativité. « Nous encourageons nos clients à piocher parmi les associés en fonction de leurs besoins, confirme le managing partner. Nous essayons d’éviter autant que possible les relations exclusives. Et contrairement à certains cabinets, nous permettons à nos collaborateurs d’être très proches des clients, ce que ces derniers apprécient. »

Dans le même esprit, les associés n’exercent pas leur activité en silo, avec des équipes dédiées. « Quand une opération se présente, l’associé compose son équipe en fonction de la disponibilité des collaborateurs et des affinités qui peuvent déjà exister entre eux et le client. On essaie également de faire travailler les collaborateurs avec tous les associés afin qu’ils prennent le meilleur de chacun », illustre Jérôme Jouhanneaud. Et les statuts hiérarchiques n’empêchent pas chaque avocat de faire sa part. « Les associés sont très impliqués dans les dossiers. Les collaborateurs constatent que l’on travaille autant qu’eux. Si un collaborateur est empêché, c’est un associé qui travaille à sa place. Cela favorise la bonne ambiance dans le cabinet », détaille Thomas Maitrejean.

Le cabinet désormais à renforcer sa présence en M&A corporate (hors build-up), qui représente environ un quart de son activité, et en capital-risque. En M&A, Goodwin compte déjà parmi ses clients de grands comptes tels qu’Engie, Rallye, Maison du Monde ou encore Cisco. « En M&A, les clients apprécient ce que l’on apporte du LBO : la maîtrise de la complexité des montages, de l’ingénierie financière, et notre réactivité », avance William Robert.

En venture, chaque associé intervient régulièrement sur des opérations (Ivalua, Voodoo, Dental Monitoring, etc.) mais c’est surtout Thomas Dupont qui met l’accent sur cette pratique chez Goodwin. « Nos clients fonds d’investissement se diversifient dans le ‘venture’ ces dernières années et nous font également confiance dans ce domaine. Par ailleurs, nous nous sommes développés dans le ‘corporate venture’ auquel nous avons cru tout de suite », fait valoir l’associé. De quoi offrir de belles perspectives de développement à Goodwin et à son équipe transactionnelle.

Son parcours

DEA en droit européen, magistère juriste d’affaires, diploma in English Legal Studies

1994 Avocat chez Haussmann & Associés dont deux ans de détachement chez Valeo

1997 Counsel chez Clifford Chance

2003 Associé chez SJ Berwin puis King & Wood Mallesons

2016 Managing partner chez Goodwin Procter