Proxinvest et l’AFG remontent d’un cran leurs exigences pour 2023

A nouvelle année, nouvelles résolutions. Proxinvest – récemment racheté par Glass Lewis – et l’Association française de la gestion financière (AFG) dévoilent ce mercredi leurs nouvelles exigences.

« En fonction des pratiques des émetteurs, des évolutions réglementaires et des suggestions de nos clients, nous proposons des modifications à notre comité d’orientation – qui réunit trois collèges (émetteurs, investisseurs et experts) et est présidé par Gérard Rameix – qui peut aussi proposer des évolutions, avant que le conseil d’administration de Proxinvest n’approuve la politique de vote », précise Charles Pinel, directeur général de Proxinvest.

La principale modification de l’agence de conseil en vote concerne le climat. En cas de « défaillance manifeste sur un sujet ESG » ou d’« absence de stratégie climatique crédible alors que la société a une activité à l’empreinte carbone élevée et est donc suivie par l’initiative Climate Action 100+ », Proxinvest recommandera de voter contre le say-on-climate, ou à défaut de s’opposer au renouvellement des mandats du président du conseil et du président du comité RSE. « Cette évolution répond aux attentes de nos clients, qui souhaitent que notre vigilance soit renforcée sur les sociétés présentant un risque environnemental élevé et ne proposant pas de résolution climatique, explique Jehanne Leroy, directrice de la recherche France chez Proxinvest. Jusqu’alors, nous n’étudions que la stratégie climatique des sociétés présentant un say-on-climate. Cela représente un travail d’analyse supplémentaire considérable ».

Exigence d’une ambition «Net Zero»

La stratégie climatique mérite aussi d’être mieux définie par les entreprises. « L’engagement à atteindre une neutralité carbone ne suffit plus, explique Jehanne Leroy. Cette définition trop souple revient parfois à neutraliser les émissions de gaz à effet de serre par des mécanismes de compensation trop importants ». Proxinvest demande maintenant uneambition « Net Zero » telle que définie par la SBTI, soit 90-95% de réduction des émissions et une compensation du reste des émissions. Ce point s’ajoute aux recommandations existantes d’objectifs de réduction des émissions de carbone, à court et moyen termes, qui soient validés par la science, par exemple le SBTi, et alignés avec l’accord de Paris.

« Jusqu’à présent, nous recommandions un vote de principe négatif sur les censeurs, poursuit Jehanne Leroy. Toutefois, certaines sociétés présentent des justifications intéressantes ». Aussi, Proxinvest pourrait désormais soutenir un censeur sous réserve de sa pertinence et que les statuts de la société ou le règlement intérieur du conseil prévoient expressément que les censeurs sont soumis aux même obligations déontologiques (confidentialité des débats, communication d’éventuels conflits d’intérêts, …) que les autres membres du conseil.

Assouplissement pour les biotechs

Enfin, à la demande répétée de plusieurs biotechs, Proxinvest a assoupli sa position sur les autorisations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS). « Pour les entreprises de biotechnologies et entreprises de technologies en forte croissance générant pas ou peu de revenus », le proxy autorise un doublement des plafonds, soit 20% du capital (contre 10% pour les autres sociétés), avec une décote de 10% sur les trois dernières séances (au lieu de 5%).

Dans la version 2023 de ses recommandations sur le gouvernement d’entreprise, l’AFG veut donner des moyens d’actions au conseil d’administration, et recommande qu’il soit doté d’un budget autonome dont l’engagement et le contrôle se trouveraient placés sous la responsabilité du président non-exécutif ou de l’administrateur référent. « Le conseil en a besoin pour faire appel à des prestataires et à des experts, notamment en matière de rémunération », explique Valentine Bonnet, directrice gouvernement d’entreprise et conformité à l’AFG. Une proposition de budget autonome déjà évoquée par Jean-Florent Rérolleen mars dernier.

De plus, l’AFG recommande au comité d’audit d’exercer un contrôle aussi sur l’information extra-financière, et de « veiller à une stratégie d’allocation structurée du capital permettant de contribuer à l’amélioration de la création de valeur à long terme pour la société ». Les membres de ce comité doivent aussi rencontrer au moins une fois par an les commissaires aux comptes, sans la présence du management. Quant au comité de nomination, il doit s’appuyer sur une matrice de compétences reposant sur un processus formalisé.

Communiquer sur les résolutions rejetées

L’AFG demande aux émetteurs d’être plus attentifs aux actionnaires. En cas de rejet d’une convention réglementée, les actionnaires doivent connaître les décisions prises par le conseil. « En effet, certaines conventions peuvent perdurer malgré un vote négatif, précise Valentine Bonnet. Aussi, les actionnaires doivent savoir si la convention perdure, s’arrête ou est amendée ». Plus généralement, lorsqu’une résolution est approuvée à moins de 80%, la société doit communiquer sur les mesures prises, « dans un communiqué pour les sujets les plus urgents et sensibles, dans le document d’enregistrement universel pour les autres », souligne Valentine Bonnet. En outre, « les questions de fond doivent être débattues en séance », insiste Valentine Bonnet. Les réponses aux questions écrites sur le site internet ne sont pas toujours suffisantes.

Du côté des rémunérations des dirigeants, la politique « ne devrait pas prévoir de possibilité d’une rémunération exceptionnelle », recommande l’AFG. Quant à la rémunération du président ancien PDG, elle « devrait être revue régulièrement afin de s’adapter à l’évolution de ses responsabilités ». L’AFG n’est pas favorable au maintien des plans long terme pour un président dissocié, ceux-ci devant être a minima être proratisés. Enfin, la proportion et le niveau d’atteinte de chaque critère de la rémunération variable doit être communiqué.