Les valeurs moyennes vont devoir faire leur révolution RSE

Nouveau défi pour les valeurs moyennes cotées en Bourse : montrer que la responsabilité sociale et environnementale (RSE) est au cœur de leur stratégie. Comment ? En créant un comité du conseil dédié au sujet. Telle est l’une des trois nouvelles recommandations de Middlenext, l’association des valeurs moyennes cotées, à l’occasion de la révision de son code de gouvernement d’entreprise. Paru en 2009, ce dernier avait été révisé une première fois en 2016. Une révision tous les cinq ans «nous semble un bon rythme», confie Caroline Weber, directrice générale de Middlenext, lors d’une conférence de presse. Le code est appliqué par environ 250 sociétés cotées, dont plusieurs du SBF 120, sans compter les entités non cotées. En comparaison, 104 sociétés du SBF 120 appliquaient l’an dernier le code de gouvernance établi par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Medef.

Fruit de la réflexion d’une centaine de représentants de l’écosystème, cette révision ancre la RSE comme axe majeur de la stratégie des entreprises. D’autant que la multiplication des réglementations, notamment européennes, vient remettre en cause les modèles d’affaires, change la comptabilité et modifie le système de rémunération des dirigeants. «Un comité RSE, qui sera à terme le plus important, est nécessaire pour défricher toutes ces évolutions, insiste Caroline Weber. Le comité d’audit est celui du passé, le comité RSE, celui de l’avenir.» Ce comité, présidé par un administrateur indépendant, est aussi invité à réfléchir au partage de la valeur, entre rémunération des collaborateurs, rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et investissements nécessaires à la pérennité de l’entreprise. Dans l’esprit de souplesse et d’efficacité du code Middlenext, le conseil d’administration peut se réunir en formation RSE, ou encore le comité RSE peut-être associé au comité stratégie.

Deuxième nouveauté, le code Middlenext demande deux jours de formation obligatoire chaque année pour les administrateurs. Un sujet sur lequel, petites et grandes entreprises sont peu disertes. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise fera état chaque année de l’avancement de ce plan de formation. Depuis 2007, Middlenext propose des formations, notamment de gouvernance, sur huit jours, et le minimum à savoir pour un administrateur sur une journée.

Déontologie

Enfin, le code ne se contente pas d’une parité au niveau des conseils et des comités exécutifs (comex), mais recommande «l’équité et le respect de l’équilibre femmes hommes à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise». Une manière de préparer dès aujourd’hui le vivier des dirigeantes de demain.

Par ailleurs, le code Middlenext renforce certaines recommandations existantes. En particulier, pour un meilleur traitement des conflits d’intérêts, tant avérés que potentiels, le code demande que les sociétés confient les services autres que la certification des comptes (Sacc) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise. Le code renforce aussi les règles déontologie, rappelant notamment l’obligation de respecter les déclarations de transactions et les périodes d’abstention d’intervention sur les titres de la société. Quant à l’obligation de confidentialité des conseils, elle «dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes».

Un ratio d’équité par rapport au Smic

En matière de rémunération des dirigeants, le code exige plus de transparence et de précision sur les principes directeurs de ces rémunérations. Face à la difficulté de lire les ratios d’équité imposés par la loi, Middlenext propose d’ajouter un nouveau ratio, en comparant la rémunération au Smic. «Cela permet de couper court à toute polémique sur le périmètre», poursuit Caroline Weber, rappelant que la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes n’est pas un sujet, avec des ratios d’équité évoluant entre 10 et 20 fois.

Le code recommande désormais formellement au conseil d’analyser les votes négatifs en assemblées générales, et les votes de la majorité des minoritaires. Le conseil doit s’interroger sur l’opportunité d’évolution et de communication sur ce sujet. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit en rendre compte.

Ce code révisé donne le ton pour les années à venir. Il pourrait aussi inspirer des idées à celui de l’Afep-Medef, lors de sa prochaine révision…