Les agences de conseil en vote accentuent leurs exigences pour les prochaines AG

Chaque année, les agences de conseil en vote remontent d’un cran leurs exigences. Les deux grands acteurs américains ISS et Glass Lewis, et le suisse Ethos, ont récemment annoncé les modifications de leur politique de vote pour les assemblées générales 2023. Proxinvest, qui vient d’être racheté par Glass Lewis, dévoilera ses nouvelles attentes courant janvier.

Nouveauté majeure d’ISS, l’extension de sa politique américaine sur les droits de vote inégaux à l’Europe continentale. Le proxy advisor laisse toutefois une année pour s’y préparer, « compte tenu de l’impact significatif attendu de cette nouvelle politique ». De nombreux pays européens appliquent en effet des droits de vote double ou multiple. A partir des assemblées générale 2024, ISS recommandera généralement de voter contre la réélection des administrateurs dans les sociétés maintenant une structure de droits de vote inégaux, si la distorsion entre le vote et le pouvoir économique dépasse 10%. ISS réaffirme son attachement au principe «une action, une voix».

Dans le cadre de sa politique de vote pour l’Europe continentale, ISS demande aussi que les propositions autorisant la tenue d’assemblée générale uniquement virtuelle, soient justifiées et garantissent que les actionnaires bénéficient des mêmes droits que lors d’une assemblée physique. Le proxy privilégie les assemblées hybrides, combinant les droits des actionnaires et les avantages de la participation en ligne. Le suisse Ethos refusera toute modification des statuts permettant à une entreprise de tenir uniquement des assemblées générales virtuelles. Et si une société refuse d’inscrire une résolution à l’ordre du jour, le proxy suisse considère qu’il faut s’opposer à la réélection du président du conseil d’administration.

Des objectifs climatiques appropriés et explicités

En termes de politique climatique, ISS attend des principaux émetteurs de gaz à effet de serre des objectifs « appropriés » de réduction à moyen terme ou un objectif «net zéro» d’ici 2050 sur les scopes 1 et 2. Dans le cadre du «say-on-climate», le suisse Ethos exige désormais que l’objectif de 1,5° soit vérifié, par exemple par le Science Based Targets SBTi, et que la société détaille de manière transparente les mesures à prendre et la contribution de chaque mesure à l’atteinte de l’objectif.

Du côté de la composition des conseils, Glass Lewis considère qu’un administrateur a un niveau d’engagement potentiellement excessif dans trois hypothèses : quand il est exécutif d’une société cotée et qu’il exerce plus d’un mandat d’administrateur dans une société cotée ; quand il est administrateur «à temps plein» d’une société cotée, et qu’il exerce plus de deux autres mandats ; quand il est administrateur dans plus de cinq sociétés cotées. Le proxy comptabilise le poste de président non exécutif pour deux mandats. Un dépassement de ces seuils pourrait entrainer une recommandation de vote négative. Quant aux censeurs, leur nomination doit être exceptionnelle et temporaire. Glass Lewis recommandera aussi de voter contre leur élection en l’absence de justification suffisante. Pour assurer un meilleur renouvellement des conseils, et favoriser l’indépendance et la diversité, Ethos abaisse de 20 ans à 16 ans la limite des mandats.

Le PDG, particularité française peu appréciée des investisseurs anglo-saxons, suscite aussi l’opposition des agences de conseil en vote. Quand la société propose de réunir les fonctions de président et de directeur général, Glass Lewis peut recommander de voter contre le président du comité des nominations ou contre le président du conseil, en l’absence de justification convaincante.

Risque de transfert de pouvoir de l’AG au conseil en Suisse

Du côté des rémunérations, Glass Lewis estime que les entreprises ne doivent pas octroyer de primes de départ à leurs dirigeants. Et pour les autorisations de plans de rémunération en actions, le proxy fixe un plafond de 5% de dilution si le plan est réservé aux seuls mandataires sociaux, et à 10% si le plan concerne davantage de managers. Il pourrait recommander de s’opposer à ces autorisations si ces limites étaient dépassées. En outre, les plans de long terme en actions (LTI) ne doivent pas être accordé la dernière année d’un dirigeant, quand la date de son départ est connue, et les plans en cours doivent être calculés au prorata de la période d’exercice effective et être assujetties à des conditions de performance.

Pour sa part, Ethos craint un transfert de pouvoir de l’assemblée générale vers le conseil d’administration dans le cadre de la révision du droit suisse de la société anonyme. Aussi, la fondation suisse recommandera de s’opposer à la modification des statuts qui entraînerait une détérioration du seuil nécessaire pour inscrire un point à l’ordre du jour. La nouvelle loi fixe le seuil maximum à 0,5% du capital, mais 23 des 48 sociétés du SMI Expanded ont aujourd’hui un seuil inférieur. En outre, la nouvelle loi permettra au conseil d’administration de demander aux actionnaires d’inscrire dans les statuts l’autorisation d’augmenter (jusqu’à 150%) ou de réduire (jusqu’à 50%) le capital pendant un maximum de cinq ans sans devoir repasser devant les actionnaires. Pour permettre aux actionnaires de garder un contrôle sur l’utilisation de cette marge, Ethos recommande de ne pas dépasser 20% du capital émis, dont un maximum de 10% sans droits préférentiels, lors d’une augmentation de capital ; et de ne pas dépasser 5% lors d’une réduction de capital. Sinon, le proxy suisse s’opposera à la modification des statuts.