Les administrateurs sont assis sur des sièges éjectables

Administrateurs en danger ? La saison 2019 des assemblées générales pourrait être à risque pour les administrateurs des sociétés cotées françaises. Notamment les moins assidus, ceux dont l’indépendance est litigieuse, ceux représentant des actionnaires au-delà de leur participation au capital, et ceux qui siègent au comité des nominations et rémunérations. En effet, les actionnaires n’hésitent plus – parfois dans le sillage des recommandations des agences en conseil de vote – à s’opposer à l’élection ou au renouvellement d’un administrateur. L’exemple de Pernod Ricard est à ce titre très éclairant, les trois membres en renouvellement n’ayant obtenu qu’un score entre 70% et 76% lors de l’AGde novembre dernier. Or, une résolution adoptée à moins de 80% est considérée comme contestée (104 résolutions du SBF 120 en 2018 dont 24% sur les mandats d’administrateurs, contre 84 en 2017 dont 16% sur les mandats, selon L’Hebdo des AG). Et même pour la première fois en France, un administrateur n’a pas été renouvelé : Olivier Mistral chez Rubis, pour n’avoir été présent qu’à un des deux conseils de 2017.

Or, en France, «aucun lien direct n’a encore été prévu par le législateur ou le régulateur, entre des scores de vote trop faibles et la mise en cause des administrateurs», rappelle L’Hebdo des AG. Un sujet sur lequel pourraient réfléchir le codeAfep-Medef et le Haut comité de gouvernement d’entreprise. Le code ne prévoit une analyse et une communication par le conseil qu’en cas de vote négatif sur le say on pay. «Aux Etats-Unis, un vote inférieur à 70% est considéré comme un échec, et oblige les administrateurs à prendre des mesures, poursuit L’Hebdo des AG. En Australie, deux votes successifs inférieurs à 75% sur le même sujet contraignent la totalité du conseil d’administration à démissionner.» Les Britanniques ont résolu le problème en remettant en lice chaque année les mandats des administrateurs. Mais ce système est fortement contesté en France, où la nécessité d’un conseil stable et pérenne, avec des renouvellements lissés dans le temps, est mise en avant.

Pour autant, investisseurs et proxys sont de plus en plus regardants. Proxinvest a ainsi modifié sa politique de vote, estimant que «l’émission répétée de réserves des commissaires aux comptes sera considérée comme un manquement aux devoirs d’un administrateur pouvant dès lors justifier d’une opposition lors du renouvellement de son mandat».

Le message est clair pour les conseils. Ils devront mieux communiquer pour éviter la contestation de leurs membres.