Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants devrait se généraliser

La résolution du conflit sur la rémunération de Thierry Morin, l’ancien patron de Valeo, devrait inciter la Place à encore progresser. «Le système actuel présente plusieurs inconvénients, confie Arnaud Pérès, avocat chez Davis Polk. Le contrôle a posteriori des actionnaires est limité aux seules indemnités de départ, et, quand il débouche sur une correction (ce qui est rare), la sanction est à la fois radicale et difficilement prévisible, puisque les «conséquences préjudiciables» pour la société peuvent être mises à la charge tant du dirigeant concerné que des autres membres du conseil».

En fixant des rémunérations, «plus réalistes, plus transparentes avec des objectifs précis, on assure une meilleure sécurité juridique, et on limite le risque de conflits ultérieurs, explique Emmanuelle Rivez-Domont, avocate chez Jones Day. Et en cas de crise, il peut être raisonnable que le dirigeant renonce à une partie de sa rémunération, à l’instar récemment de Carlos Ghosn, pour calmer la fronde des actionnaires ». Ainsi vendredi dernier, lors de l’AG d’Altran, le PDG sortant, Yves de Chaisemartin, après s’être fait débarquer par Apax Partners, s’est vu proposer une indemnité de deux ans. «Je ne veux rien», a-t-il répondu.

« Si on peut régler ces conflits par une médiation judiciaire – comme pour Valeo – ou plus en amont, c’est mieux », poursuit Emmanuelle Rivez. Néanmoins, «la médiation ne peut pas se généraliser, rétorque un autre avocat parisien. En l’espèce, le tribunal de commerce de Nanterre souhaitait une cote mal taillée et a demandé la médiation pour éviter une décision judiciaire du tout ou rien». De fait Thierry Morin a renoncé à ses 3,2 millions d’euros d’indemnités de départ, mais conserve ses stock-options évaluées autour de 3,5 millions.

Les actionnaires jouent aussi davantage leur rôle. Ainsi, l’indemnité de départ de Jacques Aschenbroich, l’actuel patron de Valeo, a été votée de justesse la semaine dernière avec seulement 50,73% des voix.

«On se dirige sans doute vers l’introduction de la règle du ‘say on pay’ en France, poursuit Arnaud Pérès. Ce mécanisme de vote consultatif sur les rémunérations, désormais transparentes, permettra de réguler et de sécuriser le système. L’AMF y est favorable, mais pour le rendre obligatoire, une loi sera nécessaire». D’ailleurs, «le vote a posteriori serait une bonne mesure de police préventive», ajoute un juriste.