Le nouveau leader mondial de l’emballage mise sur 400 millions de dollars de synergies

Quelques jours après avoir confirmé publiquement des discussions, l’irlandais Smurfit Kappa et l’américain WestRock ont officialisé leurs fiançailles en vue de créer le leader mondial de l’emballage, via une OPA inversée. Les deux groupes, respectivement leader européen et numéro deux américain du secteur, capitalisent actuellement 9 milliards de dollars pour le premier et 9,5 milliards pour le second.

Pour une action WestRock, chaque actionnaire recevra une action Smurfit WestRock et 5 dollars en numéraire, représentant un total de 43,51 dollars. Soit une prime de 28% sur le cours de lundi. Un bonus jugé élevé par les analystes. JPMorgan a précisé que les investisseurs anticipaient plutôt une prime de 15% à 20 %. Les actionnaires de Smurfit Kappa recevront pour leur part une action Smurfit WestRock pour chaque action Smurfit Kappa détenue. Une combinaison réalisée sur la base de multiples valeur d’entreprise sur Ebitda ajusté équivalents. Mardi en séance, l’action Smurfit Kappa reculait de près de 10%, tandis que celle de WestRock gagnait plus de 5%.

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Entre égaux

Malgré des taux d’activités sensiblement différents, les actionnaires de Smurfit Kappa détiendront 50,4% du nouvel ensemble, et ceux de WestRock 49,6%.

Smurfit WestRock pèse 34 milliards de dollars de chiffre d’affaires (sur la période juillet 2022-juin 2023), dont 21 milliards pour WestRock et 12,3 milliards pour Smurfit, pour 5,5 milliards d’Ebitda, soit une marge d’Ebitda de 16,2%, dont 18,7% pour Smurfit et 15,2% pour WestRock. Les ventes sont réalisées en Amérique du Nord (54%), Amérique latine (12%) et Europe et reste du monde (34%), dans le carton ondulé, l’emballage pour la grande consommation et les machines automatisées d’emballage. Les deux partenaires jugent «limités» les chevauchements géographiques. Selon JPMorgan, le nouveau leader mondial détiendrait environ 20% du marché de l’emballage en carton ondulé en Europe et en Amérique du Nord. Smurfit WestRock dégage 3,4 milliards de cash-flow libre et un ratio de levier de 2,3 fois. Il promet une politique de dividende attrayante.

L’opération devrait être relutive de 8% à 9% sur le bénéfice par action de Smurfit Kappa pré-synergies, et de plus de 20% post-synergies. En effet, le groupe d’emballage vise des synergies annuelles de plus de 400 millions de dollars dès la fin de la première année suivant la finalisation, pour un coût de mise en œuvre de 235 millions. La finalisation est attendue au deuxième trimestre 2024.

La nouvelle société holding, Smurfit WestRock, de droit irlandais, cotée sur le Nyse et sur le LSE, aura Tony Smurfit pour directeur général, Irial Finan pour président, et Ken Bowles comme directeur financier. Ils occupent actuellement ces fonctions chez Smurfit Kappa. Le conseil d’administration aura huit membres venant de Smurfit Kappa et six de WestRock.

Smurfit Kappa a signé un crédit-relais auprès de Citigroup, notamment pour financer la partie en cash, avant de se refinancer sur les marchés.

Smurfit Kappa est conseillé par Citi et PJT Partners et WestRock par Evercore (pour le conseil d’administration), Lazard, et aussi Goldman Sachs.