Le mariage entre Steria et Sopra sera scellé par un pacte d’actionnaires

L’incertitude a été levée hier sur le projet de rapprochement entre Sopra et Steria, qui se traduira par une offre publique d’échange (OPE) amicale initiée par le premier sur le second. Sur la base d’une action Sopra pour 4 actions Steria, le prix de l’offre, qui correspond à 22 euros par action Steria à la clôture du 4 avril, fait ressortir une prime de 49% sur son cours moyen pondéré des trois derniers mois. Les deux entreprises n’excluent pas de réaliser cette opération «par la voie d’une fusion statutaire si nécessaire».

Pierre Pasquier, président de Sopra, sera nommé à la présidence du conseil d’administration du nouveau groupe, tandis que François Enaud, gérant exécutif de Steria, en prendra la direction générale. Sopra, conseillé par Société Générale, et Steria, épaulé par BNP Paribas, auront chacun quatre administrateurs, auxquels s’ajouteront «des membres indépendants et des représentants des salariés». Pierre Pasquier et d’autres dirigeants de Sopra détiendront 22% de l’entité élargie, contre 7% pour Geninfo (groupe Société Générale) et 10% pour les représentants des actionnaires salariés de Steria, société en commandite par action. Ces trois blocs seront liés par un pacte d’actionnaires conclu entre Sopra et Soderi, l’associé commandité de Steria. Ce pacte d’une durée de cinq ans sera renouvelable tacitement.

Le nouveau groupe réalisera un quart de son activité dans les services externalisés (BPO). Sur un effectif de 35.000 salariés, environ 8.000 personnes travailleront dans des centres offshore, «dont plus de 6.000 en Inde». L’ambition est de porter à terme son chiffre d’affaires à plus de 4 milliards d’euros, avec une marge opérationnelle proche de 10% (contre 3,1 milliards et 7,1% en données pro-forma pour 2013). Compte tenu de synergies opérationnelles estimées à 62 millions par an pour des coûts d’intégration de 65 millions, la transaction serait relutive sur le bénéfice par action à partir de 2016.

L’offre devrait être déposée courant mai et bouclée fin juillet. Outre l’aval nécessaire des autorités de la concurrence et des actionnaires de Sopra, la réussite de la transaction est soumise à l’obtention d’au moins deux tiers du capital et des droits de vote de Steria. Le principal obstacle pourrait provenir des actionnaires salariés de Steria qui détiennent 23% du capital, «d’autant plus que la fusion sera forcément accompagnée d’un plan de restructuration en France», relèvent les analystes de Natixis.