Le climat et la diversité des conseils seront scrutés lors des AG 2021

Dans la perspective de la saison 2021 des assemblées générales, gestions et proxys dévoilent leurs politiques d’engagement actionnarial et de vote.

Le climat devient désormais un sujet prioritaire. BlackRock demande aux entreprises d’aligner leur activité sur l’objectif de zéro émission de gaz à effet de serre à horizon 2050. La société de gestion demande un plan d’actions détaillé. Elle annonce qu’elle mènera un dialogue sur le climat avec 1.000 entreprises en 2021 (contre 440 en 2020). Ces entreprises représentent 90% des émissions de gaz à effet de serre de niveau 1 et 2 des sociétés de son portefeuille. En l’absence de progrès des entreprises sur les thématiques ESG, BlackRock continuera à voter contre le renouvellement des administrateurs. Au second semestre 2020, la société de gestion a ainsi voté contre plus de 1.200 administrateurs sur une série de questions liées au développement durable.

Pour Glass Lewis, les entreprises en Europe continentale doivent vérifier que le conseil surveille les risques, notamment environnementaux et sociaux. Le proxy regardera dès l’an prochain, les sociétés qui communiquent insuffisamment sur ces sujets, et à défaut d’amélioration pourrait voter contre le président du conseil à partir de 2022.

Ethos veut voter sur un rapport climat

Pour sa part, le suisse Ethos introduit une nouvelle recommandation et demande désormais aux grands émetteurs de gaz à effet de serre de préparer et de soumettre annuellement un rapport d’alignement climatique au vote des actionnaires. A ce jour, aucune société suisse n’a annoncé son intention d’aller dans ce sens. Une pratique qui monte néanmoins à l’international. Ethos vérifiera que ce rapport contient les principaux enjeux liés au changement climatique conformément aux recommandations du TCFD (gouvernance, stratégie, risques, opportunités) ; des objectifs – intermédiaires et finaux – de réduction des émissions de CO2 compatibles avec un réchauffement à 1,5°C et couvrant l’ensemble des émissions directes et indirectes (domaines 1, 2 et plus de 90% du domaine 3) ; et des informations sur les progrès réalisés. «Le tout avec des données vérifiées et validées par des auditeurs externes», souligne Vincent Kaufmann, directeur d’Ethos. A défaut de ces éléments, Ethos recommandera de voter contre le rapport climatique.

La composition des conseils d’administration reste un sujet majeur pour les investisseurs. Ethos sera plus exigeant en matière de diversité. La loi helvétique impose aux sociétés cotées en Suisse d’avoir au moins 30% de femmes dans leur conseil d’administration d’ici 2026 (un seuil atteint par seulement 21% des sociétés), et au moins 20% à la direction générale d’ici 2031. Dans cette perspective, Ethos laissera une année de transition aux sociétés suisses pour leur laisser le temps de s’adapter, mais votera contre la réélection des présidents des comités de nomination en 2022 si leur conseil compte moins de 20% de femmes sans justification adéquate.

Diversité ethnique aux Etats-Unis

De son côté, BlackRock exige des conseils de qualité et efficace, notamment en matière d’indépendance et de mandat des administrateurs. Les sociétés devront aussi détailler la manière dont elle gère la diversité, l’égalité et l’inclusion au sein de l’ensemble de ses équipes et du conseil. La société de gestion prendra en compte les différentes normes et exigences régionales. Rappelant l’importance primordiale de l’indépendance du conseil, BlackRock exige maintenant pour les sociétés asiatiques, la nomination d’un administrateur référent (lead independent director) en charge du dialogue avec les minoritaires. Pour améliorer la diversité, la société de gestion demandera notamment aux sociétés américaines de publier des données sur l’appartenance ethnique au sein des conseils. Quant à la rémunération, elle doit être liée à la création de valeur sur le long terme.

Dans sa politique de vote 2021 pour la France, Glass Lewis précise que les dirigeants exécutifs mandataires sociaux ne doivent pas être membre des comités d’audit, de rémunération ou de nomination. D’autre part, si la société omet plusieurs fois de donner les éléments nécessaires sur sa politique de mixité des instances dirigeantes et sur sa mise en œuvre, Glass Lewis pourrait recommander de voter contre le président du comité des nominations. Enfin, Glass Lewis suggère de désapprouver les résolutions non inscrites à l’ordre du jour

Ecouter les résolutions dissidentes

Par ailleurs, BlackRock attend des entreprises qu’elles définissent leurs principales parties prenantes (clients, fournisseurs, collaborateurs…) et prennent en compte la gestion de leurs intérêts. Le gérant a déjà établi une liste de 150 entreprises, dont les pratiques commerciales peuvent avoir eu des effets négatifs sur leurs parties prenantes, où qui ne prennent pas suffisamment en compte la composante «S» sociale des risques ESG.

Lorsque des sociétés auront été confrontées à des résolutions d’actionnaires pertinentes et argumentées, notamment en matière de gestion des risques, BlackRock demandera à ces entreprises de démontrer qu’elles ont substantiellement répondu à cette demande. En l’absence de progrès rapides, BlackRock pourrait soutenir cette résolution dissidente. Depuis juillet 2020, BlackRock a soutenu 11 des 22 résolutions d’actionnaires sur la durabilité, dont 8 des 9 résolutions portant sur les questions environnementales, notamment chez l’espagnol Aena ou chez l’américain Procter& Gamble.

En Suisse, la loi prévoit qu’à partir de 2022 les actionnaires détenant 0,5% du capital pourront mettre un point à l’ordre du jour. Alors que 48 sociétés ont aujourd’hui un seuil inférieur, Ethos s’opposera à tout relèvement de leur seuil, dans un souci de défense des droits des actionnaires.

BlackRock demande aussi aux entreprises de confirmer que leurs activités auprès des pouvoirs publics sont alignées avec leurs déclarations publiques sur leur stratégie.