L’affaire SeLoger.com remet en lumière le rôle du seuil de renonciation

Au lendemain de l’avis de conformité de l’AMF sur l’offre d’Axel Springer, SeLoger.com, conseillé par le cabinet Brandford-Griffith, s’apprête à déposer un recours auprès de la cour d’appel de Paris, et prépare d’autres mesures de défense. SeLoger.com craint que l’offre d’Axel Springer «s’apparente à une tentative de prise de contrôle rampante». En effet, le groupe allemand pourra franchir le seuil de 30% du capital dans le cadre de cette offre volontaire, sans pour autant devoir déposer une offre obligatoire. Si l’auteur d’une offre n’obtient pas la majorité du capital, c’est que son prix a été jugé insuffisant pour justifier le changement de contrôle. En cas de seuil de renonciation à 50%, il ne conserverait aucun titre, alors qu’ici il pourra garder tous les titres apportés. Et cette participation, même minoritaire, pourra lui conférer un contrôle de fait sur la société cible.

Cet appel a «probablement peu de chance d’aboutir, confie Frank Martin Laprade, avocat associé chez Jeantet. Mais cela pourrait inciter l’AMF à réviser sa réglementation actuelle», notamment sur les seuils de renonciation et sur l’articulation entre offre volontaire et offre obligatoire. Aussi, «la règle du seuil de renonciation ne devrait-elle pas être obligatoire pour décourager ce type d’offre, quitte à prévoir un seuil minimum de 30%?, s’interroge Frank Martin Laprade. A partir de quel niveau de prix l’AMF peut-elle autoriser une offre dont le succès – en termes de prise de contrôle – n’est pas garanti? Le régulateur a suivi un raisonnement analogue pour refuser les offres conditionnées à un seuil trop élevé, jugeant leur succès trop aléatoire et estimant qu’elles risquaient donc de perturber inutilement le marché ».

Pourtant, «à la différence de la montée de Bolloré au capital de Havas, Axel Springer se veut transparent, et au lieu de ramasser des titres sur le marché, il dépose une offre publique, poursuit Frank Martin Laprade. Non seulement sa démarche n’est pas ‘rampante’, mais on peut même se demander s’il s’agit d’une ‘prise de contrôle’ car s’il voulait vraiment prendre le contrôle, il aurait mis un seuil de renonciation. Si les actionnaires lui apportent leurs titres, c’est qu’ils jugent son offre attrayante, même sans prime de contrôle». Pour Axel Springer, en tout cas, les actionnaires de SeLoger.com «n’ont rien à gagner» de ce recours, qui «n’est pas dans leur intérêt».