La SEC cherche à mieux réguler le marché des placements privés

La Securities and exchange commission (SEC) s’intéresse au marché américain de la dette par placement privé (US PP). Le régulateur a présenté dans le courant de l’été une proposition de réforme destinée à libéraliser l’accès à ce marché. Elle vise à supprimer l’interdiction faite aux émetteurs de solliciter d’une façon élargie des investisseurs ou de faire de la publicité sur l’émission. Une réforme qui, à première vue, permettrait d’augmenter la profondeur du marché des US PP et de fluidifier les transactions.

Pourtant, la proposition de réforme de la SEC soulève de nombreuses critiques, jusqu’au sein même du régulateur. «Si elles sont mises en œuvre, ces nouvelles mesures donneraient au régulateur américain un droit de regard plus large qu’auparavant sur le marché des US PP. Cela pourrait constituer un début de convergence des US PP avec le régime général des offres publiques», expliquent Reid Feldman et Hubert de Vauplane, associés chez Kramer Levin. Une ingérence nouvelle qui inquiète les utilisateurs du marché des US PP.

Pour profiter de cet assouplissement, les émetteurs devront respecter de nouvelles règles et fournir au régulateur des garanties supplémentaires. «L’émetteur devra démontrer qu’il a mis en place des procédures appropriées pour vérifier que ses investisseurs répondent bien aux critères des investisseurs qualifiés en droit américain (« accredited investors ») –par exemple, en exigeant qu’ils communiquent leurs avis d’impôts, les relevés de leurs actifs ou une certification par un professionnel tiers», indiquent les avocats. En outre, après le commencement de l’offre, l’émetteur devra déposer auprès de la SEC une déclaration (Form D) contenant certaines informations sur l’opération. Le projet de réforme est soumis à consultation jusqu’au 23 septembre.

Le marché des US PP est le plus large et le plus mature de tous les outils de dette privée. 52 milliards de dollars ont été levés par ce biais en 2012, dont 3 milliards de dollars par des émetteurs français. Les entreprises non américaines l’emploient régulièrement. Les émetteurs européens représentent à eux seuls environ la moitié des volumes levés. Les US PP offrent des maturités relativement longues, entre 7 et 15 ans habituellement, et pouvant monter jusqu’à 30 ans. Et si la taille moyenne s’élève à 250 millions de dollars, les émissions peuvent dépasser le milliard de dollar.

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