La pression monte autour d’Ahold Delhaize avant l’AG

Plusieurs actionnaires minoritaires d’Ahold Delhaize font monter la pression à l’aube de son assemblée générale (AG), prévue mercredi. L’activiste CIAM, l’association néerlandaise d’actionnaires individuels VEB et le gestionnaire Bernstein demandent que l’éventuelle reconduction de la pilule empoisonnée soit soumise au vote lors de l’AG du groupe belgo-néerlandais de grande distribution.

Comme beaucoup d’entreprises cotées de droit néerlandais, Ahold a créé une fondation (stichting) au profit de laquelle elle pourra émettre des actions privilégiées. La fondation dispose d’une option d’achat sur ces actions nouvelles, qui peuvent représenter jusqu’à la totalité du nombre de titres en circulation plus un, la fondation étant ainsi assurée de détenir le contrôle en AG. Le mécanisme, appelé «accord d’option», n’est utilisable qu’en cas d’OPA hostile.

Les actionnaires contestent la méthode utilisée pour renouveler cette pilule empoisonnée. Celle-ci a été mise en place lors de l’AG d’Ahold de 2003 pour une durée de quinze ans – et expire donc cette année. Lors du rapprochement entre Ahold et son concurrent belge Delhaize en 2016, le groupe a d’abord envisagé de soumettre en AG son renouvellement pour cinq ans seulement, avant de faire marche arrière en apprenant que le cabinet de conseil en votes Glass Lewis avait recommandé aux actionnaires de s’y opposer. Or, aujourd’hui, le groupe propose uniquement de discuter du sujet en AG, sachant que la décision sera prise d’ici à la fin de l’année par le conseil d’administration, après avis du comité de direction. Une attitude «incohérente» pour Bernstein et sur laquelle VEB a réclamé vendredi des éclaircissements à la direction.

CIAM considère que le renouvellement doit être approuvé en AG. Lors de celle du 26 novembre 2003, «l’autorisation avait été accordée au comité directeur pour une période de 18 mois, au cours de laquelle, le 15 décembre 2003, il a exercé cette autorisation pour accorder l’option à la stichting pour une période de 15 ans. […] Aujourd’hui l’autorisation a expiré et à notre connaissance, aucune autorisation n’a été votée en AG donnant le droit à la direction d’accorder à nouveau l’accord d’option», écrit CIAM dans un courrier envoyé le 12 mars aux dirigeants d’Ahold Delhaize – et qui appuie une première missive datée de janvier. En clair, «l’autorisation de 18 mois d’origine étant largement échue, les actionnaires devraient d’abord voter l’autorisation à la direction d’accorder à nouveau l’option à la fondation», explicite Catherine Berjal, cofondatrice de CIAM, contactée par L’Agefi. Si la direction campe sur ses positions, CIAM n’exclut pas de déposer un recours.

Ahold estime pour sa part que ce mécanisme donne le temps aux administrateurs de réfléchir à la bonne décision à prendre et d’étudier d’autres offres éventuelles. En outre, l’option exercée a une durée de vie limitée à 2 ans.

Mais les actionnaires critiquent aussi son principe même. «L’option retire le contrôle aux actionnaires à des moments où leurs opinions sont particulièrement pertinentes», explique Bernstein. Or, «étant donné les changements actuels dans la distribution alimentaire, nous estimons nécessaires la poursuite de la concentration aux Etats-Unis ou des alliances stratégiques avec des partenaires de la technologie. L’option réduit la probabilité de tels événements». En effet, ce type de pilule empoisonnée, quoique historiquement peu utilisé, se révèle dissuasif. «En considérant les offres hostiles ayant visé, ces dix dernières années, des sociétés cotées néerlandaises dotées d’un mécanisme de défense similaire, 62,5% des entreprises ciblées sont restées indépendantes, contre seulement 12,5% des entreprises ne disposant pas de ces mécanismes», affirme CIAM.