EADS offre à Lagardère une porte de sortie

Après des semaines de discussions, les actionnaires d’EADS et le groupe d’aéronautique sont parvenus à un accord réorganisant totalement son capital, avec l’entrée de l’Allemagne aux côtés de la France et de l’Espagne, et la sortie programmée de Lagardère et de Daimler. Sur sa participation directe de 15%, le constructeur automobile allemand cédera avant la fin de cette année 7,4%. L’Allemagne, via la banque publique KfW, en rachètera à cette occasion 2,8%. KfW acquerra en parallèle les 7,4% du capital actuellement aux mains des investisseurs privés du fonds «Dedalus».

Pour Lagardère, c’est EADS qui financera sa sortie via un programme de rachat et d’annulation d’actions portant sur 15% des actions émises, dont 5,5% seront réservés au groupe de médias.

La France et l’Espagne pourraient participer à ce programme à hauteur de 2% maximum. Une tranche de rachats portant sur 7,5% du capital sera ouverte à tous les actionnaires, autres que les parties prenantes de l’accord. Au final, le flottant d’EADS passera de 49,5% à plus de 70%.

Cet accord entrera en vigueur à l’issue d’une assemblée générale extraordinaire prévue au premier semestre 2013. Ce remaniement du capital est accompagné d’un profond changement de gouvernance. Le pacte d’actionnaires, qui existait depuis l’an 2000, est remplacé par un nouvel arrangement de portée plus limitée entre la France, l’Allemagne et l’Espagne. Les deux premiers pays auront chacun une participation de 12% du capital, contre 4% pour l’Espagne, avec un droit de préemption réciproque valable pour les trois Etats.

La France et l’Allemagne ont prévu de rester à parité à 12%. Avec l’Espagne, la participation combinée des trois Etats ne pourra pas dépasser 28%. La France, qui détient actuellement 15% d’EADS, placera sous séquestre ses actions excédentaires. L’Espagne fera de même. Ces titres pourront être vendus librement à partir du 1er janvier 2014.

Le futur conseil d’administration, composé de 12 membres, comprendra au moins 8 administrateurs non exécutifs indépendants et la majorité des administrateurs devra être originaire de l’Union européenne pour protéger le groupe d’une éventuelle OPA d’un groupe étranger.

En revanche, contrairement à certaines dispositions actuelles, «aucun groupe d’administrateur ne disposera de droit de veto au conseil d’administration, ni aucun actionnaire à l’assemblée générale des actionnaires», précise EADS.