Nyse Euronext et Deutsche Börse vendent une gouvernance à durée limitée

Reto Francioni et Duncan Niederauer, les patrons de Deutsche Börse et Nyse Euronext, ont insisté sur l’équilibre des pouvoirs entre Francfort et New York lors de leur tournée de promotion de la fusion des deux Bourses. Ils ont simplement omis un détail: le schéma de gouvernance du futur ensemble vaut pour quelques années seulement. L’accord de fusion publié sur le site de la Securities and Exchange Commission américaine est à cet égard riche d’enseignements.

Pour lever toute objection au rapprochement en Allemagne, il est prévu que le président du nouvel ensemble, Reto Francioni, soit basé outre-Rhin et qu’il ait un rôle opérationnel. Mais après son mandat s’achevant en 2016, «le président du groupe sera un administrateur non exécutif», soulignent les parties. Quant à la répartition équilibrée des sièges du pouvoir – le président à Francfort et son directeur général à New York, ou vice-versa –, elle ne sera plus garantie à compter de «la première assemblée générale des actionnaires qui se tiendra après le sixième anniversaire du closing de l’opération», soit à l’horizon 2017-2018.

La localisation d’un certain nombre d’autres fonctions n’est aussi assurée que jusqu’en 2016. C’est le cas des ressources humaines, de la marque, de la communication et des équipes de M&A, toutes rattachées au directeur général et ayant leur siège principal à New York. Même visibilité de 4 ans pour les relations investisseurs et le contrôle de gestion (New York), et pour les fonctions finance, trésorerie, risques et fiscalité (Francfort). S’agissant de Paris, l’accord prévoit bien d’y loger la direction de la technologie, mais il mentionne simplement la ville comme «implantation clé» sur le cash actions et les données de marché.

La composition du conseil d’administration évoluera elle aussi. L’instance doit compter 17 membres: le président, le directeur général, 9 autres membres désignés par Deutsche Börse et 6 par Nyse Euronext. Ce conseil étoffé a donné lieu à des jeux de mots ironiques outre-Atlantique sur le «Big Board», qui est aussi le surnom de la Bourse de New York. Reste qu’après l’assemblée générale de 2015, le nombre d’administrateurs sera réduit à 12, en incluant toujours le directeur général et le président. Et plus aucun ratio ne fixera la part de représentants désignés par la Bourse allemande et par son partenaire américain. Un mauvais point pour Francfort.