Lion Capital renégocie les clauses de dette d’Alain Afflelou

Alain Afflelou fait «tchin-tchin» avec ses créanciers. L’enseigne d’optique, reprise en LBO en juin 2012 par le fonds britannique Lion Capital, vient de demander à ses banques un aménagement de ses clauses contractuelles (covenants), selon des sources proches du dossier. Elle propose pour cela une commission (consent fee) de 35 points de base et espère des réponses positives pour le 14 octobre. UniCredit, qui avait dirigé le financement en 2012, est l’agent de la transaction.

A peine plus d’un an après son troisième rachat par effet de levier, l’opticien est victime de la déprime du consommateur français. Ses performances sont stables, alors que le plan d’affaires échafaudé l’an dernier et présenté aux banques tablait sur une croissance cette année. Pour autant, l’entreprise «n’est pas prise à la gorge», expliquent des sources bancaires. Selon les projections, ce n’est qu’en juillet 2015 qu’elle risque de briser ses covenants de dette sur Ebitda. Elle affiche aujourd’hui un ratio de 5,9 fois, contre une limite d’endettement fixée à 6,75 fois l’Ebitda. Problème, ce plafond est abaissé à chaque trimestre, ce qui diminue d’autant la marge de sécurité (headroom) dont jouit l’entreprise.

Plutôt que de se retrouver trimestre après trimestre sous la pression croissante de ses créanciers, Alain Afflelou a préféré prendre les devants. D’autant que le marché est plutôt réceptif à ce type de démarche. La société demanderait un maintien de son covenant de dette à 6,75 fois l’Ebitda pendant deux ans.

La dette nette du groupe tourne aujourd’hui autour de 425 millions d’euros. Le LBO de Lion Capital, qui valorisait l’entreprise à 780 millions d’euros, a été financé avec une dette senior de 320 millions et une dette mezzanine de 110 millions. Outre UniCredit, les banques qui ont arrangé le financement senior étaient Citigroup, Credit Suisse, ING et SG CIB. Le fonds Alcentra a apporté la mezzanine.

Lion Capital est l’actionnaire majoritaire, mais le fondateur Alain Afflelou a conservé 22% du capital. Plus original, Apax Partners, qui avait cédé le contrôle de la société après 12 ans de présence au capital via son fonds V, a réinvesti quelques mois plus tard, en octobre 2012, à travers un autre fonds ainsi qu’avec sa holding cotée Altamir Amboise. Un tour de passe-passe qui lui a permis de rembourser les investisseurs du fonds Apax France V, arrivé en fin de vie.