Le match entre Suez et Veolia joue les prolongations

Cinq jours pour tenter de signer un armistice. Le conseil d’administration d’Engie, qui a accueilli «favorablement» mercredi l’offre d’achat améliorée de Veolia sur Suez, lui a toutefois demandé «d’étendre la validité de sa nouvelle offre jusqu’au 5 octobre 2020», alors que celle-ci s’éteignait hier à minuit. Ce délai doit permettre à Veolia de «formaliser son engagement inconditionnel de ne pas lancer d’offre publique d’achat qui ne soit pas amicale», a expliqué Engie dans un communiqué.

Veolia s’est empressé d’accepter «avec satisfaction» la proposition d’Engie. «Veolia a répondu favorablement à ces deux demandes par courrier ce jour au président du conseil d’administration d’Engie», a précisé le groupe.

«Ces cinq jours doivent permettre de convaincre Suez que le moment est venu d’ouvrir le dialogue», a déclaré Jean-Pierre Clamadieu, le président d’Engie, lors d’une conférence de presse. Selon lui, la nouvelle offre de Veolia coche les deux cases essentielles : «les engagements sociaux sont satisfaisants» et le nouveau prix de 18 euros par action, contre 15,5 euros initialement, «valorise bien Suez dans sa forme actuelle et dans son environnement».

Si le président d’Engie fait le «pari de la raison», ces cinq jours suffiront-ils à convaincre Suez de déposer les armes, après un mois de lutte à couteaux tirés contre son concurrent ? Le groupe n’a pas fait de commentaire mercredi soir, après le conseil d’administration d’Engie. Mais, plus tôt dans la journée, Suez ne s’avouait pas vaincu. Son conseil d’administration a réaffirmé son opposition au projet et sa volonté d’y faire échec. Selon lui, les propositions de «Veolia restent floues» et «ne garantissent pas l’intérêt des actionnaires et parties-prenantes que le conseil est chargé de défendre».

Le groupe présidé par Philippe Varin avance deux arguments principaux. Selon lui, «rien ne garantit» que les actionnaires de Suez «bénéficieront d’une offre en numéraire aux mêmes prix et conditions qu’Engie». Second argument, le social. Suez rappelle qu’«Engie a refusé les demandes des instances représentatives du personnel de Suez de participer au processus d’information-consultation», et constate qu’«aucune garantie réelle et durable n’est apportée». L’intersyndicale de Suez a annoncé mercredi étudier la possibilité d’un recours auprès du Procureur de la République.

Dans ce contexte, le conseil de Suez dit qu’il «mettra tous les moyens à sa disposition pour éviter une prise de contrôle rampante ou un contrôle de fait, par son principal concurrent» et «poursuit activement ses travaux afin de permettre l’annonce, dans les meilleurs délais, d’une solution pour l’ensemble des actionnaires de Suez».

Projet de contre-offre avec Ardian

La direction de Suez a d’ailleurs présenté mercredi au conseil d’Engie une lettre d’intention proposant un projet de retrait de la cote élaboré avec un consortium d’investisseurs financiers emmené par Ardian. Mais «le document était trop peu précis pour être examiné», a expliqué Jean-Pierre Clamadieu. Selon lui, il ne détaillait pas, par exemple, les modalités de financement d’une opération d’une valeur de près de 20 milliards d’euros, dette comprise.

D’autres mesures de défense sont-elles envisageables du côté de Suez d’ici au 5 octobre ? «C’est leur droit», reconnait un proche d’Engie, mais «ce n’est pas ce que veut l’Etat». Hier, les représentants de l’Etat au conseil d’Engie ont voté dans le même sens que les administrateurs indépendants du groupe, a précisé Jean-Pierre Clamadieu.

Premier actionnaire d’Engie, avec 22% de son capital, l’Etat a un intérêt patrimonial dans l’opération. Or, la proposition de Veolia est alléchante. A 18 euros par action, cours rarement atteint par l’action Suez depuis son introduction en Bourse en 2008, le groupe d’énergie réaliserait une jolie plus-value. En vendant à ce prix ses 32,06% au capital de Suez, Engie empocherait 3,6 milliards d’euros, soit 1,7 milliard de plus que la valeur comptable de sa participation (1,953 milliard d’euros fin décembre), ce qui représente 0,7 euro par action.

Veolia profiterait des cessions de Suez

Malgré la hausse du prix, le projet reste bien perçu par les actionnaires de Veolia, dont le cours a gagné 0,55% à 18,42 euros hier.

A 18 euros, Suez est valorisé 11,31 milliards d’euros, auxquels il faut ajouter environ autant de dette, sachant que Veolia embarque de son côté 11,85 milliards de dette nette. «Le bilan du nouveau groupe serait tendu», reconnait Auguste Deryckx Lienart, analyste chez AlphaValue. «Mais un ratio dette nette sur Ebitda temporairement supérieur à 4 fois serait acceptable, à condition que Veolia explique bien la trajectoire qui permettrait de revenir à un levier de 3 fois, niveau habituel pour ce secteur», poursuit-il. Veolia s’est engagé à retrouver un ratio d’endettement inférieur à 3 fois deux ans après l’acquisition de Suez.

En mettant la main sur Suez, Veolia pourrait aussi bénéficier du plan de cessions d’actifs de sa proie pour se désendetter. «La destruction de valeur» liée à la hausse du prix de l’OPA «est compensée par l’augmentation de valeur des cessions de 2,3 milliards d’euros récemment réalisées par Suez à un multiple valeur d’entreprise sur Ebitda moyen élevé de 11,7 fois», indique Tancrède Fulop, analyste chez Morningstar.

S’il a critiqué le plan de cessions d’actifs de Suez, comparé à une «politique de la terre brûlée», Veolia serait ainsi le premier à en profiter. «Les cessions en cours ou annoncées par Suez couvrent déjà quasiment à elles seules près de la moitié de la facture que paiera Veolia», appuie Auguste Deryckx Lienart. La vente de Suez eau France à Meridiam, en supposant que la fondation néerlandaise qui contrôle désormais son avenir soit désactivée, pourrait faire entrer plus de 1,5 milliard d’euros supplémentaires dans les caisses de Veolia.

Le désamorçage de cette pilule empoisonnée sera clé dans les cinq prochains jours. Veolia en a fait la condition sine qua none pour trouver un accord amical avec Suez. Jean-Pierre Clamadieu a expliqué hier que si Suez refusait de dissoudre sa fondation néerlandaise, Veolia devra se résoudre à renoncer à cette condition s’il veut pouvoir acheter le bloc de 29,9% du capital de Suez auprès d’Engie.