L’AMF tacle la communication financière de Suez et du tandem Ardian-GIP

L’Autorité des marchés financiers (AMF) veut remettre de l’ordre dans la façon dont Suez se défend contre l’offre publique d’achat (OPA) hostile de Veolia. Dans un communiqué publié ce vendredi, le premier dans ce dossier, l’AMF « considère que la combinaison entre les modifications que la société Suez annonce avoir apportées au dispositif de la fondation de droit néerlandais et la proposition du consortium Ardian-GIP négociée et soutenue par le conseil d’administration de Suez porte atteinte aux règles et principes directeurs applicables aux offres publiques. »

Pour repousser Veolia, Suez avait décidé fin 2020 de loger dans une fondation néerlandaise les droits de propriétés de ses deux principales filiales dans l’eau en France afin d’empêcher que Veolia puisse les revendre à la société d’investissement Meridiam, comme il avait prévu de le faire pour des raisons de concurrence. Suez a également engagé des discussions avec les fonds d’investissements Ardian et GIP pour que ceux-ci achètent une partie des actifs visés par Veolia, dont l’eau et les déchets en France, en faisant ressortir une valorisation de 20 euros par action Suez, supérieure aux 18 euros offerts par Veolia. Une proposition d’ouverture de négociations rejetée par Veolia, déjà détenteur de 29,9% du capital de Suez.

La fondation néerlandaise dans le viseur

Selon l’AMF, l’information communiquée par Suez, Ardian et GIP ne « contribue pas à la bonne information des investisseurs » en période d’offre. Elle critique le manque de « réelles précisions sur le périmètre des actifs concernés » et « une valorisation de 20 euros par action qui ne correspond pas, en réalité, à un prix ou une valeur que les actionnaires de Suez seraient en mesure de recevoir ».

Autre point visé par l’AMF : l’annonce par Suez le 21 mars de la modification et du caractère désormais définitif du dispositif de la fondation néerlandaise jusqu’en septembre 2024. Désormais, sa dissolution n’est possible que dans l’hypothèse où « les principaux termes d’un accord prévoyant une possible offre sur Suez sont trouvés au plus tard le 20 avril 2021 » avec Veolia, ou bien « automatiquement, si une offre en numéraire au moins égale à 22,50 euros par action » est annoncée avant le 5 mai 2021, avec ou sans recommandation du conseil d’administration, rappelle l’AMF.

Défense hors-jeu

L’autorité juge que « ces cas limitatifs et contraints » imposent « en particulier à Veolia soit d’adhérer au schéma promu conjointement par Suez et le consortium Ardian-GIP, lequel prévoit, outre le relèvement du prix de l’offre de Veolia, un transfert significatif d’actifs au profit du consortium, dans le cadre d’un projet de fait concurrent, soit de déposer une offre publique au prix minimum de 22,50 euros par action arrêté par le conseil d’administration de Suez avant que l’expert indépendant mandaté n’ait remis son rapport ».

L’AMF reconnait que « l’article L. 233-32 du code de commerce permet, pendant la période d’offre, au conseil d’administration de prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales dans la limite de l’intérêt social de la société ». Mais elle rappelle que « les mesures prises doivent s’inscrire dans le cadre des règles et principes régissant les offres publiques fixés notamment par la directive européenne du 21 avril 2004, le code monétaire et financier et le règlement général de l’AMF ».