L’affaire AtriA-Massena repose les problèmes de gouvernance du private equity

L’Association française des investisseurs en capital (Afic) aurait préféré une résolution plus «discrète» de l’affaire. Mais le site Mediapart.fr a, une nouvelle fois après son article du 17 janvier, révélé jeudi un rapport d’instruction du 17 juin à l’attention de la commission de déontologie de l’Afic. Pour rappel, le gérant AtriA, via le fonds APEF I, a acquis en 2003 une participation majoritaire dans la société FPEE aux côtés d’AGF PE et UI Gestion. Début 2009, alors que les transactions sont très rares en plein cœur de la crise, il décide d’une cession à un autre fonds, Pragma II, sans recours au levier bancaire ni à un intermédiaire, avec un co-investissement pari-passu de son fonds APEF III. La valorisation de FPEE (191 millions) sera «validée» par la cession des minoritaires à Barclays PE au même prix en juin 2009.

Problème: lors de l’appel de fonds auprès des investisseurs d’APEF III de février 2009, le gérant de fortune Massena adresse une série de questions sur l’opportunité de l’investissement et refuse d’avancer les fonds en l’absence de réponses «satisfaisantes». La série d’échanges qui s’ensuit ne permettra pas de régler le différend, amenant Massena devant le tribunal de Commerce de Paris. AtriA répliquera devant la commission de déontologie de l’Afic, qui pourrait donc statuer prochainement, bien que les deux parties aient depuis trouvé un accord amiable en marge du tribunal.

La gestion des conflits d’intérêts dans ce reclassement de titres a-t-elle été conforme aux standards de la profession et aux règlements des intéressés ? AtriA répond avoir satisfait aux trois conditions habituelles: l’avis d’un expert indépendant sur le prix de transaction (Accuracy); l’accord préalable du comité consultatif des deux fonds; l’intervention simultanée d’un investisseur tiers (Pragma II), dont on note que deux gérants ont longtemps été personnellement intéressés aux résultats d’APEF I.

Le rapport confirme les positions d’AtriA. Mais ne pose pas les questions généralement importantes de la représentativité objective des comités consultatifs des fonds, et surtout de la transparence à l’égard des investisseurs - qui pour certains ont reconnu après coup que, en ayant connaissance de tous les éléments, ils auraient eu «un problème d’éthique». Plus surprenant, il reproche sévèrement à Massena de ne pas s’être donné les moyens de régler le problème entre «adhérents de l’Afic».