Equistone Partners restructure la dette de Desmet Ballestra

Nouvelle restructuration de dette dans les LBO. La société d’ingénierie Desmet Ballestra vient de conclure un accord entre ses créanciers, les détenteurs de caution et son principal actionnaire Equistone Partners (ex-Barclays PE) – lequel n’a pas souhaité faire de commentaires.

Les maturités de la dette bancaire (trois tranches totalisant environ 190 millions d’euros) ont été allongées d’environ trois ans, pour les aligner sur le nouveau business plan de la société, qui a doublé son Ebitda entre 2010 et 2011 (à 19 millions). Les banques de caution ont, elles, accepté de proroger la maturité de leurs garanties.

Le capital de Desmet Ballestra a été sensiblement renforcé. La dette mezzanine (près 50 millions d’euros, apportés par MezzVest) a été convertie. La tranche de dette junior second lien, d’un montant proche, a été transformée en obligations remboursables en actions. En outre, entre 28 et 30 millions d’euros d’argent frais ont été injectés: entre 18 et 19 millions par Equistone et MezzVest, le solde par les banques. Ce montage est confirmé par plusieurs sources.

Cela dit, les négociations n’ont pas été de tout repos. Les créanciers seniors, menés par Bayside (le fonds de dette d’ING, qui avait acquis une partie de la dette sur le marché secondaire) et les banques RBS et NIBC, ont rejeté une première proposition d’Equistone. Ce dernier prévoyait d’apporter 18 millions d’euros sous certaines conditions, notamment l’élévation du rang de priorité d’une partie de l’argent qu’il avait injecté lors d’une première renégociation en 2009: une tranche de 12 millions se serait retrouvée à égalité avec les créances bancaires (premier lien), tandis qu’une autre, d’environ 20 millions, aurait occupé un rang intermédiaire entre le premier et le second lien. Inacceptable pour les banques.

Seconde difficulté, les détenteurs des cautions ne représentaient qu’une faible partie des créanciers senior. «Si leurs intérêts ne sont pas alignés, les premiers peuvent être tentés d’exercer une forme de chantage. Or, les lignes de caution représentent l’essentiel des revenus d’une société d’ingénierie», rappelle un témoin. La majeure partie des négociations s’est donc déroulée entre ces deux parties.

Lazard et le cabinet Weil Gotschal conseillaient les créanciers seniors, tandis que Desmet Ballestra a fait appel à Messier-Maris et à Ashurst. Les banques de caution avaient requis les services d’Allen & Overy.